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】觳钩浔保噶盍⒓幢ǜ娼ト掌凇�22日，卫立煌回电，称已部署进攻。于是远征军各部加紧整休和补充，准备攻击畹町。
12月24日，远征军司令部制定攻击畹町计划大纲。规定作战方针是以主力保持于左翼，将敌压迫包围于畹町平坝内歼灭之。指导要领规定：（1）商请空军在攻击前，对畹町附近要点和敌后方联络线进行有效轰炸。（2）派得力政工人员，进行宣传，安抚居民，组织群众，协助物资采购和运输。（3）以歼敌于战场为主，万一敌人逃脱，主力应向西南进攻，将敌歼灭之。12月25日，远征军司令部按照计划大纲，下达攻击命令：（1）12月27日开始向畹町攻击，主力保持于左翼，围敌于畹町。（2）20集团军第53军俟第6军攻占黑山门后，随其主力行动。主力于27日8时开始行动，先占遮勒、景坎，阻止猛卯之敌的增援，而后渡过龙川江，进出南托、弄卡，截断滇缅公路，协助主力军作战。（3）第6军（附重迫击炮营、第5军山炮营、第71军战防炮连）于28日9时，攻击占领大黑山、回龙山、黑山门。（4）第2军与第6军同时攻击黑猛龙、南平梁子，进出畹町及东南地区。（5）第71军为总预备队。至27日，各部均照指令，完成攻击准备。
二扫除畹町外围之敌
12月28日，中国远征军夺取畹町之战打响，各军在炮兵掩护下，攻击前进。当天，第53军130师进至上寨，116师到达遮勒、户弄以北。第6军预备2师5、6团分别攻击虎尾山南端和蛮蚌，起初进展顺利，后来受到回龙山敌人炮兵的猛烈射击和逆袭，难以前进。战至下午5时，相持于虎尾山和蛮蚌森林附近。第200师11时夺取幸帕，乘势占领拱撤南端的几个大村庄。第2军9师第25团自10时，向谢连西南高地攻击，很快占领该地。第27团向罗古、黑猛龙搜索前进，受到70余日军的阻击，激战两小时，毫无进展。第76师29日占领猛古街西南，并进至其西北高地。同时第53军130师夺取了景坎，第116师也先后占领蛮信、户三、遮勒等地。
畹町战役初战胜利以后，日军组织兵力进行反击。12月30日7时，日军100多人，附重机枪4挺，进犯116师347团景坎阵地，激战4小时，方被击退。日军200多人向蛮蚌南侧及虎尾山预备2师阵地发动袭击，被击退后，预备2师乘势攻占虎尾山南端高地日军堡垒5个。第2军9师继续向谢连西南、黑猛龙、罗古攻击，日军在黑猛龙以西高地，拼死抵抗，虽经反复冲杀，未能奏效。9师官兵乘我空军第二次轰炸之际，再次冲锋，因相距过近，气象条件不好，炸弹误落入我冲锋位置，官兵死伤30多人，攻击受挫。预备2师第5团攻击蛮蚌，激战至下午1时，因伤亡过大，未能奏功。第6团利用炮击的成果，一举突入虎尾山南端敌铁丝网内。晚上，发动夜袭，将蛮蚌完全占领。
12月31日，第9师在空军掩护下，迫近黑猛龙西端阵地，但因空军投弹偏差，又误伤10余人。1945年1月1日，53军116师攻占户闷，残敌逃向猛卯。第9师继续攻击，拂晓才完全占领黑猛龙。然后，第9师以一部策应第76师的战斗，另一部扫荡黑猛龙丛林中的残敌，第76师经过3小时激战。攻取了雷中山最高点敌军阵地，敌军虽然三次增援，都被击退。为了迅速攻占畹町，远征军司令部电令第71军第87师接替第2军黑猛龙和南平梁子附近阵地的守备，暂归第2军指挥，同时指示第2师以全力攻击占领畹町及其西南地区。
1月1日至3日，远征军又夺取了敌军外围重要据点大黑山大尖山。
1月2日，第6军预备2师主力乘着清晨的浓雾向大黑山搜索前进。午后3时，到达山顶附近，与敌发生激战，5时占领山顶。第200师一部攻占大尖山后，派第600团向回龙山进行全力搜索，第2军接受指令后，立即督率所部，向畹町攻击前进。其第9师于上午10时攻占粟粟寨后，以预备队扩大战果。1月3日，第200师第25团攻占该寨西北约1000公尺高地。第27团沿黑猛龙、畹町大道，向畹町东南约10里的拱挂之敌发起攻击。下午1时，占领该地，4时进至畹町坝边，准备入夜以后，进行偷袭。
预备第2师虽然攻占大黑山山顶，但退守该山南侧日军在援兵帮助下，不断向第4团阵地反扑。到半夜，日军又增援500多人，与潜伏在该师后方森林中的残敌一道，四面围攻，第4团伤亡过大，不得不放弃大黑山顶阵地。3日下午，第4、5团在炮兵和空军的掩护下，激战至黄昏，重新占领大黑山山顶。
1月4日至8日，远征军各部继续扩大战果，先后占领冈垒、猛卯、大青山等要地，为夺取畹町奠定了基础。
1月4日，第53军各部利用拂晓前夜暗行动，第130师于中午占领冈垒。第116师击退遮南、城子街附近之敌后，于下午4时占领猛卯城，当天晚上，进至猛卯南龙川江北岸，及猛卯西之西村、过六、弄填各附近。第6军预备2师的攻击受到敌军的顽强阻击，一直与敌对峙于滇缅公路945公里处。第2军第9师，进行夜袭，清晨进至蛮棒、蛮结、澡堂坝附近，此后日军从拱外等地，攻击第9师侧翼。为了巩固战果，第9师就在原地加强攻事，作攻击畹町的准备。第76师228团攻击离畹町4里的拱尾寨，5次冲锋均未成功。
1月5日中午，116师主力强渡龙川江，乘势占领大青山，敌军增援400多人，双方展开了激烈的争夺战。预备2师继续攻击大黑山南侧之敌，终因敌据险顽抗，未有进展。战斗最为激烈的是第9师，在回龙山5次攻进敌人的鹿砦内，都被敌增援部队击退。
1月6日，第53军正面之敌同由南坎前来增援的敌兵，共约400多人，向第116师348团大青山阵地发动猛烈反扑，直至黄昏，双方仍处于拉锯战中。次日，南坎方面的援军，增至近700人，在炮火掩护下，向大青山阵地发起了7次猛攻，由于远征军将士上下一心，使日军的企图未能得逞。当天，各处敌军均向远征军发起反攻，双方呈胶着状态。1月8日，日军发动全线反攻，远征军也发动了全线进攻，日军不能抵敌，被迫退向南坎、畹町。
三攻占畹町
远征军各部虽然已扫除了畹町外围之敌，击退了敌军的多次反攻，迫使日军退守畹町，但未能一鼓作气拿下畹町。为了迅速夺取畹町，与中国驻印军和盟军会师，第11集团军电令第6军200师回龙山附近阵地，继续攻击回龙山之敌。
从1月9日到17日，中国远征军先后攻占了回龙山和畹町老街等地，为夺取畹町新街创造了条件。
第71军接替了回龙山防务后，即令第88师于12时利用空军轰炸的成果，在炮火掩护下，向对峙之敌发起了猛烈攻击，惨烈空前。第200师也协同攻击大尖山，激战至下午5时，敌军虽然3次增援，都被击退，完全占领大尖山。
第2军第9师乘右翼友军攻击回龙山，也向当面之敌发起了攻击，1月11日，第6军预备第2师乘空中轰炸与炮击的效果，一举攻占大黑山最高峰，并乘胜攻击牛角山及金瓜山。第200师于9时30分以第589、599团同时攻击大尖山和蛮迫冷山西南高地，激战至下午4时，占领高地5处。第71军第88师于昨天占领回龙山后，今天又攻占了回龙山西南高地两处。
1月12日，日军开始组织反攻。第53军方面，日军向第116师大青山阵地发动反扑，未能得逞。第6军方面，日军不时由黑山门炮击预备2师大黑山及戛冲阵地，并多次偷袭第200师蛮迫冷山阵地。第71军方面，日军小分队夜袭第88师回龙山阵地，进行了激烈的夜战。该师第264团团长戴海容带伤督战，才将日军击退。12日正午，第200师262团分两路进攻日军据点大桠口，第2军第9师攻占了步息和蛮结梁子。
1月13日，第6军预备2师由大黑山向墨山门再次发动攻击，战至黄昏，仍处于相持状态。第71军88师攻占了回龙山西南的石营盘和鸡蛋坡。划归第2军指挥的第87师也攻占了要地蛮冈坡。1月14日，远征军各部稳扎稳打，逐渐逼近畹町，日军为了阻止远征军的攻势，以攻为守，挽回败局，发动了全线反攻。但中国远征军连战皆捷，已经进入缅甸境内，士气特别旺盛，将日军的反攻一一击退。
中国远征军第11集团军鉴于敌军连日反攻失败，力量受到极大的削弱，已出现了总崩溃的局面，为了迅速攻占畹町，调整部署，电令：（1）第53军以一部固守猛卯以西、龙川江北岸现阵地，主力驱逐大青山当面之敌，相机进出南托