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三密支那外围战
18日晨7时，150团开始向密支那市发起攻击。但攻占密支那市的最初企图由于情报不确、组织不佳而出现了许多失误。密支那的情报人员估计只有少数日军，5月18日估计市区日军只有300人，大大低估了日军人数，使中美联军不得不逐次增加兵力＇注：《抗日战争正面战场》下册第658～659页。＇。
19日拂晓，150团第2、3两营，开始向密支那市区和火车站攻击。8时30分，第2营攻占了车站。日军很快集中兵力反扑，企图夺回车站。日军切断了第2、3营对外的通信联络，美军总联络官孔姆中校借故离开战场，以致无法要求机场的空军和炮兵援助，第2、3营损失惨重，车站得而复失。当天晚上，150团弹尽粮绝，后方补给送不上，遂被困于车站附近，同日军进行白刃战。直至21日，才接到指挥部命令，撤退到跑马堤。日军乘机跟进，加固原有工事。23日，史迪威与中国30师、50师师长飞抵密支那，组织临时指挥所，重新布署对密支那的攻击。24日，史迪威至第一线视察各部队，下达了次日攻击命令。以新30师主力攻击密支那城西郊，50师150团及由列多空运到密支那的14师42团不惜任何牺牲，固守跑马堤。
密支那日军自受中美联军袭击后，即将密支那划分为北中南3个防御地区，从东、西、北三面以及前沿阵地调来增援部队。虽然英国派出钦迪远程突击队在南边阻止，但在一周之内密支那的日军还是增加到3000人，到第2周，日军增加到5000人，他们和太平洋岛屿上的日军一样，实行玉碎防守。
5月26日，右翼第150团第3营由机场出发，向密支那城南郊攻击前进，左翼新30师主力向密支那城西郊攻击前进。第3营进至南毕塔工厂附近，遭到日军的猛烈进攻，被日军四面围攻，处境至危。欧阳营长誓死不退，身先士卒，率部激战至夜，英勇牺牲。28日，150团第2营紧急增援第3营，一举击退包围第3营之敌后，向锯木厂和十字路攻击。由于日军工事坚强，火网严密，所以前进缓慢。此后，由于进入雨季，空运难以维持，气候恶劣，地形不利，中美联军各部奉命就地构筑坚强据点，以求今后发展。
5月30日，天气转晴，驻印军总指挥部下达第12号作战命令：（1）5月31日12时，各部队联合攻击密支那，由150团及89团的位置向北攻击，竭力前进，奋勇攻击。（2）88、89团无论在任何情况下，不得由其阵地后退一步。柯柏中校指挥42团第1营及各混成队，负责飞机场的安全，美军炮兵协助美军守机场。
各部队奉命后，按时发动攻击，苦战两星期以后，突破了日军南面和东北防线。由于指挥官严厉催促前进，军队伤亡惨重。各部队指挥员鉴于日军依房舍、大树、竹林等障碍构筑据点，攻击就更加困难，只得采取掘壕与强攻并用，指挥部也只好听由各部队自行处理。
中美先遣突击队占领密支那机场以后，指挥官米尔心脏病发作，史迪威任命博特纳准将替代他负责指挥。盟军向密支那市发动攻击以后，日军不断发起攻击，用迫击炮轰击机场，加上气候恶劣，迫使飞行中断，使6月份的食品和物资供应降到最低点，好几次部队只剩一天的口粮。日军似乎有重新占领机场之势。总指挥部认为这是绝对不许可的。由于中国军队和英国钦迪突击队伤亡很大，史迪威调来在紧急情况下才能用作步兵预备队的两营工兵。这些修筑公路的工程兵，在接受基础训练后就从未摸枪。由于美军加拉哈德远程突击团伤亡很大，只剩下300人，史迪威把5月从美国送到印度的补充人员2700人编成两营，补充加拉哈德团，加拉哈德团原有人员另组成一营。由于这些部队未经训练，博特纳向史迪威汇报说：“美国部队全无秩序和充满恐惧气氛。许多事例说明他们极端害怕日本人＇注：麦克米伦公司：《蒋介石的外国高级参谋长——史迪威》第658～659页。＇。”他们往往在日军炮火下逃跑，不服从命令，拒绝进攻。
本来在史迪威眼里，美国部队最可靠。接到博特纳的报告后，史迪威在日记中写道：连美国人都不中用了，真难以置信。为了保持美军的声誉，史迪威下令加拉哈德部队所有适合作战的痊愈伤病员返回前线。6月3日，蒋介石把史迪威紧急召到重庆，要求向14航空队提供更多的飞机飞物质和燃料。5日，他又火速赶回缅甸，组织工兵和加拉哈德补充人员在火线后面进行训练。经过一段每天8小时训练，8小时作战，8小时休息，变得训练有素，勇敢顽强。
从6月中旬到6月底，双方军队互有攻守，处于胶着状态。其间，日军114联队第1大队由八莫增援密支那，148联队也由滇西开到。
7月6日，中国驻印军军长郑洞国到达密支那前线视察，认为拖延时日，有害无利，决定在“七·七”发动全面攻击，当晚以电话下达战斗命令：（1）为纪念“七·七”，各部于明晨发动全线攻击。（2）攻击成功后应断然实行果敢追击。
7月7日午后1时，在炮兵的掩护下，中美军队发动了猛烈的进攻，但因日军顽强固守，至死不退，进展不大。8日以后，指挥部命令各团抽调1营到后方进行短期的对据点攻击演习，其余各部构筑据点，为尔后攻击作好准备。
7月10日，指挥部下达统一攻击的命令。各部队立即作好实施准备。13日，中美军队在4个中队B－25式轰炸机攻击掩护下，连攻三天，拿下了射击场北端高地及其西南的几个据点。指挥部对主攻方面进展迟缓不满，部队的各级指挥官，则认为指挥部命令不合理，使部队伤亡太重。此后，各部队掘壕攻击，逐渐夺取密支那日军郊外阵地，进入街市战斗。
四夺取密支那
7月17日以后，包围密支那的各部队大都进入了夺取街市的战斗。右翼150团、42团、41团均已接近南端第一条横马路。左翼88团、89团第1营到达10日命令指定目标。89团（欠1营）进入西郊缅宝塔以西村落一带。
密支那市敌军，受到中美军队近两个月的攻击，在中美军队优势空军和炮兵的轰击下，虽屡次补充，仍死伤惨重，只得逐步退守市区。北地区由114联队直属队及第3大队、15机场守备队、气象分遣队担任守备。中地区以114联队第2大队及工兵112联队1小队任守备。南地区以148联队第1大队及第15铁道兵联队一部、55及56联队伤愈官兵200余人任守备。由于中美空军每天对市区轮番轰炸，日军为避免伤亡，将防御重兵由市区移向北面西打坡。
日军在街市的防御，利用民房和街道两侧构筑坚强的掩蔽体，重要区域以壕沟相连。重火器设置在十字路口、交通要道。炮兵大部移到伊洛瓦底江东岸游动使用。日军在阵地上只安排少数人使用自动火器阻击外，大部在掩体内休息，中美军队不逼近阵地，绝不轻易射击。
自7月11日50师150团第1营由森林地带攻入市街南端，14师1、3营也相机进入村落作战，各部队以坑道攻击的方式，不断前进。到7月20日，89团第1营占领了至孙布拉板公路，88团第3营占领公路以西。150团及42团攻克了密支那市米厂、足球场、天主堂、缅人寺及火车修理厂。21日，突破第2条横马路。美军战斗工兵第209营右翼与89团第1营也取得了联络。26日，88团与89团在铁路与公路的交会点会合。当时由俘虏的口供和当地居民的报告中得知，八莫日军约2000人，汽车200多辆，正准备增援密支那。指挥部根据这一情报，即令42团第2、3营，连夜强渡伊洛瓦底江，切断八莫到密支那的交通线，并重新调整都置。
7月28日，中美军队继续向日军发动猛烈攻击。到31日，各部队虽未到达攻击目标，但150团已通过第6条马路，149团已将火车站全部占领，市区大部分已落入中美联军手中。
日军失去大部分市区后，强迫市民到西打坡江边，制作竹筏，准备渡江。8月1日，沿江警戒部队，发现日军伤员开始坐竹筏或油桶顺江而下，当即予以击沉。各部队当即加强向敌攻击，以防日军撤退。当天晚上，150团到达第7条横马路。90团占领了敌营房修械所，42团正在攻击婉貌，美军已攻占日军城北高地据点西打坡三分之一，包围圈逐渐缩小。
8月1日晚，指挥部下达攻击命令：（1）各部队8月2日晨继续攻击。（2）144师向北推进至铁路，向�