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和新22师与敌人力争棠吉（东枝），否则棠吉不得，腊戍危急。必须以最大之决心保全棠吉，如敌已占领，必须以全力攻克，如我先敌占领，则必须顽强狙击北犯之敌，使我军主力集中梅苗、棠吉间，与敌作持久战＇注：何应钦：《八年抗战之经过》第29页。＇。”日军窥测到中国远征军的漏洞，“乃命第56师团向腊戍方向突进，以切断敌军退路，命第18师团及第55师团分别进出于羊米典（央米丁）之东西两侧地区后，向瓦城挺进；预定在伊洛瓦底江畔，压倒击灭敌军主力＇注：《中华民国重要史料初编》第二编第210页。＇。”由日军第56师团主力组成的机动快速纵队以一天推进120公里的速度奔袭腊戍。第6军暂编55师（师长陈勉吾）和增援第93师（师长吕国铨）分散投入战斗，结果被优势的日军轻而易举地击溃。4月20日，日军攻占罗衣考，东枝告急。此时，史迪威、罗卓英才感到东线的危机，于21日急令第5军200师及军直属部队一部由西线乔克巴当调回梅克提拉转向东枝。该部将士疲于奔命，往返500余公里。23日午后，第5军先遣骑兵团及200师一部到达距东枝约15公里的黑河与日军遭遇，击退日军并于晚上接近东枝日军阵地。24日，200师攻占东枝西、南、北三面高地，突入市区与日军巷战，至晚克复全城。同日，蒋介石自重庆发来“手启”电，要求“腊戍应有紧急处置，万一腊戍不守，则第5军、第66军应以密支那为后方，第6军应以景东为后方＇注：林蔚报告书，7143－84。＇。”史迪威、罗卓英竟不顾战局的变化和后方的安危，执意坚持在曼德勒会战，接连向第5军发出四道命令：除200师向东面罗列姆攻击以外，第5军直属部队一部，新22师，第96师及第66军均集中于曼德勒，准备“会战”。而日军在4月25日，已越过罗列姆，直逼腊戍，第200师再继续守卫东枝已无多大意义，于是在26日放弃该城。
从当时的战局演变来看，东枝攻克战的意义是重大的，坚守东枝，不仅可解东线之危，同时可以阻止日军北上攻取中国远征军总后方基地腊戍，为以后的反击提供保障。但由于史迪威、罗卓英始终坚持己见，没能从根本上认识到东枝重要的战略地位，使中国远征军进一步陷于极端困难的境地。从此以后，再也不可能在任何一地组织有效的反击来扭转局面了。
中国远征军全线败退及缅甸全境的陷落。4月25日，亚历山大、史迪威、斯利姆三人在皎脉西对战局进行了分析、研究，判断瓢背地区的正面抵抗随时可能崩溃，一致认为必须立即渡过伊洛瓦底江撤退。于是在25日夜下令实施撤退作战。在此形势下，亚历山大上将决心必须以保卫印度为主要目标，并于26日告知斯利姆。28日，英印军及中国远征军第38师均渡过伊洛瓦底江，接着占领翁多地区，继续向印度的英帕尔撤退。此时，远征军新22师一部在他希以北30公里处的温丁与敌对峙，200师正在进攻罗列姆，第6军已全部离开公路向萨尔温江以东撤退，日军先头部队已达到细包以南大桥附近，腊戍十分危急。
中国远征军按照罗卓英当时的布置，新28师主力守曼德勒，新38师守瓦城以西伊洛瓦底江的北岸，新22师及96师分防瓦城以南小河之线。东线第6军自25日后，开始向景东方向撤退。日军先头卡车百辆已到腊戍南110英里的孔海坪，26日推进至南海附近，与新22师接触。27日，中国军队放弃细包，退守腊戍。28日，蒋介石电令，“如可能应抽调瓦城有力部队增援腊戍，先击破其袭腊一侧背，则以后皆易为力，如此瓦城不守亦可。盖此时保腊戍为第一，而瓦城之得失无甚关系也＇注：同上，7143－88。＇。”但驻在腊戍的林蔚参谋团已匆忙撤离，5天之内竟跑了1000多里，退至滇西的保山。蒋介石的这一命令未能及时收到并传达到各部队。28日当天，日军向驻守腊戍的中国军队新29师发起猛攻，没费多大的劲，腊戍当晚即失陷。腊戍的失陷，是中国远征军入缅作战以来最后一次重大转折，囤积该地区的大批战略物资落入敌手，远征军回国的主要通道也被切断。中国远征军自此无可挽回地走上了第一次入缅作战总溃败的道路。5月1日，新威失守。2日，贵街失守。3日，日军攻陷畹町，分兵进占八莫。4日，向惠通桥推进。
中路日军自4月18日从平蛮纳向曼德勒进攻，中国军队第96师用原准备平蛮纳会战的阵地进行了8天阻击战。然“所惜苦战结果所取得宝贵时间，我主力军既没有用以掩护撤退，又没有以击破他方之敌。徒使战士之血膏于原野，而于全盘战局上未能发生任何有效作用＇注：同上，7143－86。＇。”曼德勒地区的英印军在中国军队的掩护下，一路丢盔弃甲，包括全部坦克，在雨季到来之前撤退到印度边境。在曼德勒地区的中国军队也于5月1日全部撤至伊洛瓦底江以西，并破坏了伊江大桥，计划沿密（密支那）曼（曼德勒）铁路向八莫撤退。
早在日军第56师团攻占腊戍以前的4月26日，日本第15军司令官饭田祥二郎就命令：“攻占腊戍后，应以主力继续沿滇缅公路向怒江一线追击＇注：同上，第255～256页。＇。”但当时在腊戍至怒江之间有中国军队第28师、第29师，其中28师的主力已被日军击溃，相反，第56师团认为应全力追击撤向八莫、密支那的中国军队主力。当第56师团将此意见上报日军15军尚未得到回复，就以有力之一部沿滇缅公路追击，另以师团的主力向八莫、密支那推进，4月30日开始继续北进。日军第15军司令部于5月3日回电第56师团＇注：查尔斯·罗马纳斯、赖利·森德兰：《史迪威出使中国》第143页。＇：
1，判断第38师及第29师主力大致位于南坎、怒江之间地区。
约有两师敌军似由大理方面向怒江前进中。
2，第56师团应向怒江一线突进猛压敌军，以此为首要任务的精神无任何改变。
3．军决定命第55师团及第33师团，向密支那、塔曼提一线追击由曼德勒方面向北退却之敌，配合贵师团断敌退路，务期捕歼敌军。
4．兵力之部署、运用及师团司令部的行动等，统由师团长考虑上述情况予以决定。
然而，第56师团长渡边中将在接到第15军军部命令前已命令一部沿腊戍－新维－南坎－八莫－密支那大道推进，又命第148联队主力沿滇缅公路向怒江追击残敌。日军第56师于5月5日占领八莫，中国远征军司令长官罗卓英率一部军队退往印度英帕尔，史迪威中将带百余人西行，徒步140英里，历时20天才达到印度边境。史迪威在途中曾说：“我们进入了挨打的地狱，它就象进地狱那样丢脸，我们应当找出它的原因并且打回去＇注：《中华民国重要史料初编》第二编第259～260页。＇。”身为中国远征军司令长官的罗卓英竟丢下部队只身逃往印度。5月8日，日军攻陷密支那，中国远征军第5军军长杜聿明率领部队由密支那、片马方向往国内撤退。途中新38师奉史迪威、罗卓英的命令改道撤往印度。据日军第15军5月9日的“综合敌情判断”提供＇注：同上。＇：
一、重庆第5军主力（第96师、新编第22师、第200师之一部）及第6军主力（新编第38师、新编第28师之一部）中向伊洛瓦底江右岸退却的部队，似在温佐、杰沙、八莫、密支那地区企图向东方逃脱，其后方部队似已逃到密支那以东。
敌指挥已知向东方的退路已被完全切断，正在考虑向印度方面逃避。
据判断，已退至伊洛瓦底江左岸之敌，正沿抹谷、蒙米特附近瑞丽江左岸地区向东北方退避。
二、重庆第6军（暂编第55师、第49师、第93师及第5军的一部（第200师主力），由景东通往东里、佛海方面的退路尚属安全，正在坚守萨尔温江两岸地区。
三、英印军似企图经加里瓦、莫莱、锡当及塔曼提等钦敦江渡河点向印度逃脱、其一部已到达加里瓦附近。
四、重庆军的一个师，号称1。1万人，但据缴获文件查明，约为五千，现在败退中的各师的兵力约二、三千名左右。［SJTXT小说下载网电子书下载乐园—Ｑisuu。Ｃom］
五、英印军的总兵力，据判断已不是一个混成旅。
根据这份敌情分析报告，日军在密支那铁路沿线地区展开了追击战。5月9日，日军第33师团一部由孜公出发，12日在温佐附近击败约600名中国军（新编第38师、新编第22师的混合部队），14日占拿巴，1