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取得这样的胜利以后，罗斯托夫东北的燃眉之急总算是解除了。哪知，在这宽广战线的其它地段又出现威胁我们的新危机。由于第11装甲师的撤退，齐尔河畔的阵地就守不住了，十二月的最后几天，抵抗终于瓦解。霍里德战役群在齐尔河以西三十英里的齐姆利亚河一线建立了一道临时防线，俄军有3个集团军投到这里来对付这道防线。在顿河以南，霍特将军的第4坦克集团军的余部被赶出科捷里尼科夫斯基，退到萨尔河一线。俄军在该方向的前进，从南面威胁着罗斯托夫。这样就大有切断克列斯特元帅集团军群的退路之势，这时该群正在设法从东南约400公里的高加索解脱出来。
曼斯坦面前摆着的是历史上极少见的复杂战略问题。他镇定自若而又极富判断力地掌握着情况，机智地估计每一个危机，根据情况的变化，把他的兵力微薄的预备队调来调去。要找出同类防御战略的另一个例子，我们必须追溯到1864年李将军在弗吉尼亚指挥的一次战役。
一月，高加索各集团军的处境仍然十分危急。第17集团军退到了库班登陆场，而第1坦克集团军开始向罗斯托夫推进。与此同时，第48坦克军和霍里德战役群已被俄军推到伏罗希洛夫格勒东南的北顿涅茨河一线。归第48坦克军指挥的，有第6和第17装甲师，以及刚从法国调来的第302步兵师，该师于几个月前曾在第培经受了炮火洗礼。
我们使用这些部队，在一月的后半月成功地抗击了俄军沿北顿涅茨河的进攻。
第11装甲师已经由第48坦克军调出，被派到顿河以南，去支援第4坦克集团军掩护德军由高加索退却。就在这一地域打的一场饶有趣味的仗，很值得详细加以叙述。
马内契斯卡亚的战斗
一月间，第4坦克集团军被赶出萨尔河两岸的阵地，退到罗斯托夫东南的马内契河一线。叶列缅科将军指挥的俄军部队扫荡该河两岸我军阵地，直推进到该河与顿河的汇合点，这里距罗斯托夫约二十英里。不仅如此，他们还在马内契斯卡亚强渡马内契河，并占领了位于河西岸的这个村镇。尔后，他们又向罗斯托夫疾进，并切断了第1坦克集团军的退路。
恢复原态势是很重要的。一月二十二日，曼斯坦把第11装甲师调到顿河的南岸，去支援第4坦克集团军的反击。下面的情况是根据巴尔克将军个人提供的材料写成的。
一月二十三日，第11装甲师协同第16步兵师向进攻的俄军部队实施突击，并把它们击退到马内契斯卡亚的桥头阵地。二十四日，德军攻击了该村，但被击退。把这个地方和马内契河的公路桥攻下来是很重要的。因为如果攻不下来，敌军随时都有可能再次攻打罗斯托夫。一月二十五日，第11装甲师奉命不惜任何代价清除该桥头阵地，因为第4坦克集团军的右翼再次出现危机情况，急需该师去支援。
桥头阵地上构筑了坚固的工事，房子之间许多不动的坦克发射点，既难发现，又难对付。在他们这种压制不了的火力之下，我们的第一次冲击没有成功。不过，我们的损失不大，因为部队反应很快，见势不妙就收拢了回来。
要进行第二次冲击，必须设法把主要是隐蔽在村落南面的俄国坦克从窝里引诱出来，为达此目的，把全部炮兵火力都集中在村镇的东北部，并以装甲车和半履带式车辆在烟幕掩护下对该点实施佯攻。尔后再突然将师炮兵火力引向村镇的南部，并集中猛烈火力打击我们准备突破的地段。射击的速度提到了最高的程度，只留下一个炮兵连使用烟幕弹继续支援佯攻。
炮轰还在继续的时候，第15装甲团的坦克由南面冲向村镇，夺取了防御阵地。转移到村镇北部的俄军坦克，遭到我从后方的攻击，经一场激战，俄军坦克被我军坦克击毁。俄军步兵逃过了马内契河，甚至没有来得及破坏掉桥梁。村镇内还在进行激烈的坦克战，第61摩托车营前去截击这股步兵。
起初，师部在马内契斯卡亚以南的高地指挥战斗，尔后即跟随先头坦克进行指挥。德军的损失是亡1人，伤14人；俄军方面损失20辆坦克，伤亡五、六百人。这场战斗清楚地表明，如果进攻部队之间能周密协同，并善于因势利导，就可以用最小的损失去夺取胜利。在这种情况下，巴尔克将军决定还在原来攻击失败的地段进行突破，这样一来他指挥的佯攻完全愚弄了俄军。
至于俄军的行动，最好不要把坦克配置在第一线作为不动的发射点，而把它们集中在预备队里，用于实施反击。
第11装甲师周密计划的这次进攻，对粉碎俄军从南面向罗斯托夫的进攻是具有重要意义的。
曼斯坦的反击
一月十五日，俄军最高统帅部发动了另一次大规模的进攻，这次进攻是针对沃罗涅日以南匈牙利第2集团军的。整个进攻行动由华西列夫斯基元帅负责来协调，瓦杜丁元帅 ＇ 译者注：当时华西列夫斯基和瓦杜丁的军衔都是上将。作者误说成是元帅。 ＇ 也调到了这一地区。匈牙利的军队在质量上优于罗马尼亚和意大利的军队，但是他们也顶不住俄军进攻的洪流。俄军纵队拥进了175英里宽的突破口，于一月末占领库尔斯克，并在哈尔科夫东南渡过北顿涅茨河。尽管高加索各集团军已顺利撤出，但在曼斯坦的面前出现了另一个斯大林格勒的阴影。俄军的矛头不祥地指向第聂伯河的扎波罗日渡口，扎波罗日是“顿河”集团军群的主要补给中心。（见图38）
曼斯坦的这种处境对他是很不利的，但是他觉得，如果他能获准根据需要机动兵力，甚至必要时放弃一块地盘，那么，他就完全可以对付形势。不过这也恰恰是希特勒永远不会妥协的一点。希特勒想的是1914年至1918年西线作战的那种防御战形式，强调固守阵地，寸土不让。而在1941年冬天对俄军作战时他在战略上的成功，使他的上述信念更加强了。一九四一年十二月，他拒绝了大规模撤退的请求，而后来的事态表明他是正确的。曼斯坦当时已将第1和第4坦克集团军调到顿河北岸，他有这些突击部队，如果能将部队从北顿涅茨河防线撤下来，并撤离罗斯托夫，而沿缪斯河一线占领防御，这一线正是一九四二年发起进攻时的出发线，正面不要铺得太宽，就有充分信心阻止住俄军的进攻。希特勒断然拒绝了这种作法，但是形势逼人，随便处置是不行的，于是，曼斯坦就要求希特勒接见他。二月六日，希特勒来到扎波罗日附近曼斯坦的司令部，他们进行了长时间的紧张商谈。
或许6天前保卢斯的投降，使得元首的头脑清醒了许多，不管怎么说，他是同意了曼斯坦的请求，于是，曼斯坦可以毫无干扰地来制定自己的计划。
二月的上半月，一切对俄军似乎都很有利。“霍里德”战役群在北顿涅茨河下游放弃了阵地，并通过罗斯托夫和塔甘罗格撤退到缪斯河沿线的防御阵地。二月十日，第48坦克军击退敌人几次的冲击以后，从北顿涅茨河一线撤下来，并在顿涅茨工业区的心脏斯大林诺以北集结，等待新的行动。
二月十六日，“凯木甫”战役群被迫撤离哈尔科夫，因其北翼受到贝尔果罗德方向敌军的包围。这时，在“凯木甫”战役群和位于北顿涅茨河沿岸的伊玖姆附近的“弗利特皮科”战役群左翼之间造成了一个缺口。俄军利用这一有利形势从巴尔文科沃向南，并通过洛佐瓦亚向西南推进。二月二十一日，俄军坦克抵达第聂伯河一线，甚至由扎波罗日的曼斯坦司令部管界内就可以观察到俄军坦克了。
曼斯坦镇定自若，他甚至是以得意的心情来注视着俄军的前进。二月十七日，希特勒再次来到他这里，催他赶快收复哈尔科夫。曼斯坦辩解说，俄军重兵越继续向西和西南开进，越有利于我们对他们进行反击。他把俄军诱进一个对他们最危险的口袋里，因为这时的“凯木甫”战役群由于得到了包括“大日耳曼”师在内的兵力加强，已经在克拉斯诺格拉德站稳脚跟。
二月二十一日，“霍里德”战役群和第1坦克集团军已牢固占领缪斯河及斯大林诺东北的两防线。在该城西北，第4坦克集团军已作好反击的准备；第48坦克军在右翼，编有第6、第11和第17装甲师；党卫军坦克军在左翼，编有“莱什坦达特”装甲师和“莱赫”装甲师 ＇ 注：每个党卫军装甲师和“大日耳曼”装甲步兵师都编