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第2军团总指挥商震第32军商震（兼）
第40军鹿炳勋
笫3军团总指挥宋哲元第29军宋哲元（兼）
第37师冯治安
第38师张自忠
第143师刘汝明
第二方面军总指挥张作相
第4军团总指挥万福麟第53军万福麟（兼）
第108师杨正治
第116师缪澄流
第119师孙德荃
第129师周福成
第130师朱鸿勋
炮兵第7旅乔方
第5军团总指挥汤玉麟
第55军汤玉麟（兼）
第36师杨玉麟（兼）
第111旅刘香九
第22旅富春
第17旅崔新五
第19旅石文华
第6军团总指挥张作相
第41军孙殿英
第112师张廷枢
第7军团总指挥傅作义
第73军傅作义（兼）
第68师李服膺
第8军团总指挥杨杰
第17军徐庭瑶
第67师王以哲
第26军萧之楚
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长城抗战日军作战序列
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宋哲元29军大刀队夜袭喜峰口
关东军司令官武藤信义
参谋长小矶国昭
第6师团坂本政右卫门
第11旅团松田国三
第36旅团高田美明
骑兵第4旅团茂术谦之助
第8师团西义一
第4旅团铃木美通
第16旅团川原侃
骑兵第1旅团
混成第14旅团服部兵次郎
混成第33旅团中村馨
第14师团
第7师团
伪满蒙军
关东军飞行队
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张学良布防
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南天门中国守军
2月11日，宋子文等还与张学良至热河视察部队。宋子文先后在北平和承德发表演讲，说：“热河为中国完整之一部，与苏、粤各省无异，热河被攻，即同于南京被攻。如日军来攻，则将举全国之力量与其周旋。日本已占我东北，但任何进一步之进攻，即将予以抵抗”；“吾人决不放弃东北，吾人决不放弃热河，纵令敌方占领我首都，亦决无人肯作城下之盟。”
张学良成立两个集团军，自己兼第一集团军总司令，由于学忠、商震、宋哲元分任1、2、3军团长；张作相为第二集团军司令，由万福麟、汤玉麟、张作相分任4、5、6军团长。张作相、汤玉麟原是张作霖的老把兄弟。张作相是张学良的父辈，素有“浑厚”之名，他原担任吉林省边防副司令兼吉林省主席。但他不学无术，既无威以制人，又无智以服人，无信心，无决心，他指挥的第二集团军有六七万人。汤玉麟又是热河省主席，在东北军中素以骄横跋扈著称，外号“汤二虎”。
张学良本来见汤玉麟难挡国防要塞，有撤换汤的意向，征求张作相的意见。张作相与汤玉麟交情极深，深知汤为人蛮横，绝难接受命令，请张学良考虑，张学良未能斩钉截铁地作出决定。事为汤玉麟所悉，大为愤懑，表示坚决反对，阴谋同伪满勾结。张作相得到消息，深恐因此造成东北集团分裂，即派亲信到承德向汤陈述利害，进行劝解，才使矛盾缓和。张学良怕汤玉麟再起疑心，用张作相任第二集团军总司令，以安汤心，以利指挥。
2月17日，张学良、宋子文、杨杰等偕同随员卫兵分乘汽车卡车30余辆，浩浩荡荡向热河省会承德进发。张学良在承德，以他和张作相、汤玉麟、万福麟等27名守卫热河有责的将领的名义，向南京及全国通电，表示决心抗战，呼吁全国一致支援。
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榆关失守
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宋哲元29军大刀队夜袭喜峰口
榆关即山海关。1933年1月1日，日本中国驻屯军榆关守备队在关东军的增援下，开始向东北通往华北的咽喉要道，长城上的重要关口山海关进攻。当日军突然向山海关开枪开炮，并要求中国军队退出时，遭到了当时驻守山海关的东北军独立第9旅爱国将领何柱国旅长的断然拒绝和顽强的抵抗。日军动用飞机、军舰、重炮对山海关狂轰滥炸，至3日下午，关内10余处中弹起火，浓烟蔽天，中国军队完全被罩于火网之下，辗转苦战，始得突围而出。而其后卫安德馨之一营，据残壕破垒与日步兵、战车、装甲车拼死格斗，乃全营覆没。１月３日山海关失陷，民众哗然。
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热河沦陷
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宋哲元29军大刀队夜袭喜峰口
占领榆关，只不过是日军进一步扩张的前奏。此后一个月间，日本军事外交当局接连发表声明，重弹热河省为所谓“满洲国的一部分”等老调，宣称关东军决定与“满洲军队合作”，“肃清”热河省内的中国驻军。1933年2月上旬，关东军制定了侵占热河的计划，并开始付诸实行。2月23日凌晨，日军以两个师团的兵力向热河省东部南岭的中国守军阵地发动袭击，热河作战开始。日军第6师、第8师及混成第l4旅、第33旅在飞机的支援下，连同伪满军分兵三路向热河省进犯。北路由通辽攻开鲁，中路由义县攻朝阳，南路由绥中攻凌源。由于中国国民政府此时仍未下定抗战决心，战事一开始，日军的进攻接连得逞，24日占领开鲁，25日下朝阳，3月2日陷凌源。昏庸腐败的热河省主席兼第5军团长汤玉麟根本无心抗战，逃之夭夭。3月4日日军先头仅以128名骑兵兵不血刃占领热河省会承德。热河沦陷，举国震惊。
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张学良下野
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在塘沽举行的华北停战会议。中方代表自右到左为：徐燕谋、钱宗泽、熊斌和李择一
随着山海关和热河相继丢失，蒋介石又决定牺牲张学良，以平民愤。对于张学良来说，东北沦陷，丧国亡师的主要责任者虽然不在他，但他还是深感愧对三千万东北同胞，所以“九·一八”事变发生不久，他便在长城布防，准备进行保卫长城、保卫热河之战，并急向南京求援。但南京对此反映冷淡。蒋介石正在江西忙于“剿共”，虽然碰得头破血流，连前敌总指挥张辉瓒都成了红军的俘虏，但他仍不甘心自己的失败，仍然继续调兵遣将，准备对红军进行更大规模的“围剿”，所以对什么保卫热河、什么长城抗战，是不感兴趣的。他认为，日军攻势正盛，锐不可挡，热河是守不住的。然而鉴于全国抗日救亡运动风起云涌，舆论方面的压力很大，对张学良的要求他不便拒绝，因为他如不作出一些抗日的姿态，就是在国民党内部，也是很难站得住脚的。所以，他的所谓支持，只不过是打发他的妻兄宋子文等人去趟北平，讲些冠冕堂皇的漂亮话，开些空头支票而已。热河沦陷后全国舆论强烈批评政府抗战不力，这时，蒋介石才从江西“剿共”前线到保定，亲逼张下野。
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何应钦调兵遣将
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南天门中国守军
张学良被迫下野后，蒋介石为贯彻其对日妥协的方针，任命亲日派何应钦为北平“军分会”代理委员长，此时，日军已经推进至长城沿线各口附近。其兵力部署为：第8师团位于承德、古北口外地区，混成第14旅团位于喜峰口外及冷口地区，混成第33旅团位于界岭口外和义院口外，第6师团及骑兵第4旅团位于赤峰地区。面对当前敌情，何应钦和参谋长黄绍竑在军事上想有所作为，着手抗战准备。为阻止日军继续向长城各口侵犯，将参战部队重新进行了部署：
第1军团防守天津、大沽及警备津浦铁路；
第2军团担任滦河以东和冷口附近的防务；
第4军团在原地整训，并以3个师协助第57军防守冷口以东长城要隘；
第3军团负责喜峰口、马兰峪方面防御；
第8军团担任古北口方面作战；
第6、第7军团担任察东防务；
原第5军团汤玉麟残部在察东沽源整补。
以上8个军团共14个军，约25万人。
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长城各关口交火（1）
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宋哲元29军大刀队夜袭喜峰口
日军占领山海关、承德后，中国军队退守义院口、界岭口、青山口、喜峰口、铁门关、罗文峪、冷口、古北口、多伦、张家口等100多个长城关口，战线长达1000多里，中国先后投入总兵力达35万多人。３月５日，日军开始分兵进犯长城各口，遭到中国驻军的顽强抵抗，展开了长达80多天的激烈的阵地争夺战。随即日军各部即按命令向长城一线推进，长城沿线的古北口、喜峰口、罗文峪、马兰峪等隘口成了通往华北平津的最后天然防线，震动中外的长城抗战开始了。
长城抗战首先在冷口打响。3月4日，承德弃守当天，日军混成第14�