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道韫闻乱，举措自若。既而知夫与子皆为贼害，乃拥健婢数人，抽刀出门，贼至，挺身迎敌，手斩数贼，力尽被执。其外孙刘涛，年数岁，贼将杀之，道韫呼曰：“事在王门，何关他族？
必若此，宁先见杀！“词气慷慨，声情激厉。恩虽毒虐，为之改容，遂释之，亦不害道韫。孙恩既据会稽，自称征东将军，逼使人士为官属，有不从者，戮其全家，死者什七八。号其党曰”长生“，遣生四出，酿诸县令之肉，以食其妻、子，不肯食者，辄支解之。所过城邑，焚掠一空，单留强壮者编入队伍，妇女老弱，皆投诸水中。
曰：“贺汝先登仙堂。”于是一时豪暴之徒，有吴郡陆环，吴兴邱尪，临海周胄，永嘉张永，以及东阳、新安等处乱民，皆结党聚众，杀长吏以应恩。三吴八郡，皆为贼据。朝廷大恐，命牢之进讨。
于是牢之帅领精骑，转斗而前，击斩贼将许允之等，所向皆克，直渡钱塘，谋复山阴等处。牢之谓裕曰：“贼徒尚盛，未审虚实如何，卿可潜往探之。”裕即领命，率数十骑以往。
哪知孙恩闻官军将至，遣大将姚盛，统领步骑五千，前来迎敌。
裕正行之次，忽见贼兵漫山塞野而来。众惧欲退，裕曰：“贼众我寡，今走，彼以劲骑追击，吾众立尽，不如战也。与其走而死，毋宁战而死。”遂奋大刀，直前进击，众从之，杀贼数百。贼初疑西来游骑，见敌必走，懈不设备，及见来将勇猛，姚盛挥众共击，裕从骑皆死，独挺身迎战。俄而马蹶，坠于岸下。贼众临岸，以长枪刺之，裕大喊一声，一跃而上，赋人马皆惊，退下数步，裕趋前，复砍杀数十人。姚盛大怒，喝令众将，四面围住，莫教放走。裕全无畏怯，抵死相拒。势正危急，忽有一支军马，大呼杀入，勇锐无比。贼兵纷纷四散，斩获无数，裕始得脱重围。及视来将，乃刘敬宣也。裕曰：“非弟来援，吾命休矣。”敬宣曰：“弟在军，怪兄久不返，故引兵来寻，见前面尘头起处，有喊杀之声，知有贼兵猖獗，兄必被困，急急赶来，果见兄奋大刀独战数千人。兄之勇，虽关张不及。
今贼已败去，兄且归营少休。“裕曰：”贼胆已落，速往击之，破竹之势，不可失也。“敬宣从之。遂进兵，贼见裕至，无不畏惧，于是连战皆捷，遂复山阴。牢之得报大喜。
话分两头，孙恩初破会稽，八郡回应、谓其属曰：“天下无复事矣，当与诸君朝服至建康。”既而闻牢之兵至，颇有惧心，但曰：“我割浙江以东，亦不失作句践也。”及牢之兵过钱塘，击灭诸贼，渐复郡县，恩大惧，曰：“孤不羞走，今且避之。”遂驱男女二十余万口东走，复入海岛，自是疆土悉复。人皆谓牢之宜镇会稽，而晋朝首重门第，乃诏以谢琰为会稽内史，镇守浙东，牢之复还江北。
原来谢琰素无将略，朝廷以资望迁擢，使开方面。到任后，日与宾客饮酒赋诗，谓贼不复来，全无防御。诸将咸谏曰：“贼近在海浦，伺人形便，宜修武事，潜为之备。前凝之以疏防失守，愿勿复然。”琰怒曰：“荷坚之众百万，尚送死淮南，孙恩小贼，败逃入海，何能复出！若其果来，是天欲杀之也。”于是谈咏如故。
哪知恩在海岛，息兵一年，仍复入寇，据余姚，破上虞，进及邢浦，杀得官军大败，长驱直至会稽。琰方食，闻报，投箸而起曰：“要当灭此而后食。”跨马出战，兵败，为贼所杀。
会稽复陷。牢之闻之，星夜来救，与贼战于城下，大破之，贼始退走。乃以大军屯上虞，使刘裕戍句章。句章城墙卑下，战士不盈数百，为贼出入要路，屡被攻围，守城者朝不保夕。裕至，率众固守。贼来犯，辄败之。恩知城不可拔，乃舍之北去，由海盐进兵，裕尾而追之，筑城于海盐故治。贼将姚盛来攻，裕开城出战，谓盛曰：“汝识我乎？敢来送死耶？”盛见裕，心已怯，强斗数合，手足慌乱，裕大喝一声，斩之马下。贼众皆溃。恩闻盛死，大怒，悉起大队来攻。裕选敢死士三百人，脱甲胄，执短刀，鼓噪而出，劲捷若飞，贼不能御，又大敚明日复来索战，裕不出。至夜掩旗息鼓，若已遁者。明晨开门，使赢疾数人立城上，贼见之，遥问：“刘裕何在？”曰：“夜已走矣。”贼闻裕走，争入城，裕猝起奋击，贼大骇，皆弃甲抛戈而走。乘势追击，斩获无数。恩知裕不可克，乃改计引兵向沪读。裕复弃城追之，海盐令鲍陋，遣其子嗣之，帅吴兵一千，请为前驱。裕曰：“贼锋甚锐，吴人不习战，若前驱失利，必败我军，可在后为声势。”嗣之不服，恃勇先进。裕知其必败，乃多伏旗鼓于左右。前驱既交，诸伏皆起，举旗鸣鼓，声震山谷，贼以为四面有兵，遂退，故得不敚嗣之益自喜，率军追之。裕止之不及，全军尽没。后阵丧气，亦大败，裕走。
贼追之急，裕忽停骑，令左右脱死人衣，以示闲暇。贼见当走反止，疑犹有伏，不敢逼，裕乃徐收散卒，结阵而还。
却说贼将卢循，谓恩曰：“自吾起兵海隅，朝廷专以浙东为事，强兵猛将，悉聚于此，建康必虚，不若罄吾全力，溯长江而进，直捣京师，倾其根本，诸路自服。若专在此用兵，时得时失，非长计也。”恩从之，敛兵出海口，悉起其众，合战士十余万，楼船千余艘，浮海溯江，奄至丹徒，建康大震。牢之闻之，乃使裕自海盐入援，身率大军继进。时裕兵不满千人，倍道兼行，尽皆劳疲。及至丹徒，贼方率众登蒜山，扬旗鼓噪，居民惶惶，皆荷担而立。裕欲击之，人以为众寡不敌，必无克理。裕怒气如雷，身先士卒，上山奋击。众皆鼓勇而进，呼声震地，无不一当百。贼大溃，投岸赴水，死者弥满江口。恩狼狈还船，遂不攻丹徒，整兵直向建康。牢之至，见裕已胜，大喜，谓裕曰：“今虽胜之，而贼势甚强，彼船高大，吾战舰小，不能御之，奈何？”裕曰：“楼船非风不进，近日风静，未能即至建康。君以重兵拒之于前，吾以舟师尾之于后，以火攻之，无忧不克也。”牢之从其计，驰至石头，严兵以待。裕装火船廿只，亲自押后，乘夜风便，一齐点著，径向楼船冲去。贼见火至，方欲扑灭，楼船已被烧著。风烈火猛、当之者皆焦头烂额，于是不依队伍，四路乱窜。牢之望见火起，送出舟师击之。
前后夹攻，贼众大敚是役也，贼丧师徒数万，楼船几尽，登陆者又被官军随处截击。恩左右皆尽，所存残兵，不及十之一二，遂自使口远窜入海，三吴乃宁。牢之上裕功，诏以裕为建武将军，下邳太守，仍参牢之军事。裕是时方受命于朝，今且按下。且说道子世子元显，年十六，性聪警，颇涉文义，志气果锐，常以朝廷受制外藩，必成后患，屡劝其父早为之计。道子乃拜元显骠骑将军，以其卫府甲士，及徐州文武隶之，使参国政。元显既当大任，以谯王尚之，及其弟休之为心腹，张法顺为谋主，以司马王愉为江州刺史，兼督豫州四郡，用为形援。
时庚楷领豫州，闻之不乐，上疏言：江州内地，而西府北带寇戎，不应割其四郡，使愉分督。朝廷不许。楷大怒，知王恭与道子有隙，乃遣使说恭曰：“尚之兄弟，复秉几衡，过于国宝，欲假朝权，削弱藩镇，惩艾前事，为祸不小，及其谋议未成，宜早图之。”恭自诛国宝后，自谓威无不克，遂许之，以告仲堪、桓玄，二人欣然听命，推恭为盟主，刻期向阙。牢之闻之，来谏恭曰：“将军，国之元舅，会稽王，天子叔父也。会稽王又当国秉政，向为将军戮其所爱国宝兄弟，其深服将军多矣。
顷所授者，虽未允惬，亦非大失。割庚楷四郡，以配王愉，于将军何损？晋扬之甲，岂可数兴乎！“恭不从，坚邀共事。牢之不得已许之。
再说仲堪多疑少决，虽应恭命，而兵不遽起。其时南郡相杨佺期，为仲堪心腹，有勇名，自谓汉太尉杨震之后，祖父皆为贵臣。矜其门第，江左莫及，而时流以其晚过江，婚宦失类，常排抑之。佺期每慷慨切