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在西安事变前夕，中共中央代表彭雪枫秘密抵达太原与阎锡山就合作问题开始正式谈判。1937年7月7日卢沟桥事变之后，关于八路军入晋参加抗战有许多问题急待处理和解决。周恩来和彭德怀、聂荣臻、徐向前、肖克、程子华等，先后三次与阎锡山会晤，商量八路军入晋后的活动地区、作战原则、指挥关系、补充计划等事宜，为坚定阎的抗日决心起到了重要作用。阎锡山对周恩来的才华和人品极为赏识，感叹〃周先生的确是个大人才！〃
周旋于日、蒋、共三方之间以图自保、在尖锐矛盾中求存在的阎锡山感叹道：〃我是在三颗鸡蛋上跳舞，踩破了哪一颗都不行。〃阎锡山一向积级反共的态度在这个时候发生了改变，这个信奉〃存在即是真理〃这一处世哲学的不倒翁为自己制定了联共拥蒋抗日的策略，继而又提出〃守土抗战〃的进步口号，阎锡山所说的〃抱着弱国的态度，守土抗战，踢破经常的范围，加紧自强〃这两句话风靡山西，并在日后流传全国。1936年11月，晋绥军在傅作义领导的绥远抗战中击退了伪蒙军的进犯，阎锡山成为风头一时的抗日英雄。毛泽东在交换对西安事变意见的电报中称阎锡山〃抗日救国义薄云天〃。
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日本人的企图
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开进平津地区的日本军队
卢沟桥事变之后，日军仅使用少量兵力，在极短时间内就轻易地占领了华北的重要军事、政治、经济中心平津地区，日本大多数军政要人由此更加轻视中国的抗战能力与决心。1937年8月5日，日本参谋本部决定进行华北会战。当时全国战局一片混乱。日军认为，如果控制了素有〃华北屋脊〃之称的山西，就掌握了整个华北战场的主动权。于是，日军在华北战场上实施的攻击战略中，突破华北西部山地、抢占山西就成了重中之重。在日军疯狂进攻下，第2战区的国民党军队由于错误的消极防御，以至于兵败如山倒。日军妄图〃一个月拿下山西全省，三个月灭亡全中国〃。其战略企图是：迅速对河北省内的中国军队以及中国的空军主力给予打击，随后占据华北要地，以期根本解决华北问题，并图谋调整中日关系。并决定〃在会战结束以前，对华不进行任何外交交涉，并排除第三国干涉〃，要〃使南京政府在失败感下不得已而屈服，并由此造成结束战局的机会〃。
促成日本将卢沟桥事变扩大成为华北事变，起主导作用的是关东军参谋长东条英机。由于关东军对于半年多前，由自己所支持与培养的伪蒙德王军队，在绥远百灵庙惨败一事，感到耿耿于怀。因此一直希望能够找到机会，亲自出手，击败中国部队以扳回面子，并且完成对内蒙的控制，这样才能达成关东军的战略任务，就是争取与苏联决战的有利战略布置。因此在华北驻屯军顺利攻占平津之后，关东军就一再地要求军部批准出兵内蒙，攻占平绥铁路沿线。日军部也认为，无论华北事变如何解决，日本最终都要控制内蒙，如果乘中国军队尚未大举增援华北之前，先行出兵攻战内蒙古，也可以增加防苏的战略空间。因此在关东军的不断请战之下，参谋本部就在1937年8月7日，正式批准日军可以沿平绥铁路进攻内蒙的军事行动，并指示〃中国驻屯军〃准备对察绥作战。
〃中国驻屯军〃根据参谋本部的指示，于当日修订了第二期作战计划（第一期为平津地区作战）。其方针是：〃一、为消灭侵入河北省的敌野战军，计划大致在集中完了后进行决战。决战时间预定在9月下旬或10月上旬。二、使逐步集中的第5师团及铃木兵团，从平绥沿线地区开始作战，席卷察哈尔省，进入山西省北部及绥远地区。为此，须与关东军紧密协作。这一作战至少应在主力决战之前占领张家口附近。情况允许时，还将调第5师团主力迅速到河北作战地。三、在保定、沧州附近的会战后，向石家庄、德州之线追击。四、准备在第二期作战后，配合山东和长江下游的作战。〃日军还决定8月上、中旬，日本增派的第5、第6和第10师团先后到达地区，分别集结于丰台、廊房、天津附近。
日本关东军在参谋本部批准其参加华北会战、进攻察绥的要求后，于8月14日组成了〃察哈尔派遣兵团〃（后改称〃蒙疆兵团〃），以关东军参谋长东条英机中将为指挥官。在日本驻屯军等待与中国军队进行华北决战之际，关东军已经奉命开始进攻内蒙境内、长城以南地区，驻屯军司令官香月清司也决定，先对北平西北方的南口一带战略腹背，发动反击。一方面固然是先解决受到夹击的威协，其实一方面也是要阻止关东军扩大战区的抢功行动。因此，日本第11混成旅团首先在8月11日，奉命进攻在居庸关与南口的汤恩伯部，这是卢沟桥事变之后，中日双方的一场规模最大的硬仗。关东军方面，更是迫不及待地由参谋长东条英机组成了察哈尔派遣兵团，在8月20日由内蒙的多伦，入侵平绥铁路沿线，一方面准备截断汤部的补给线，一方面则是准备控制整个内蒙，因此华北战线的中日之战，首先就在平绥铁路一带展开了。
日本军方认为，卢沟桥所引起的华北事变，主要战场将不脱华北地区，只要日军在华北的决战取得重大胜利，击溃华北中国军队的野战军主力，中国势将屈服。因此，从日本国内调来的增援部队，全都在平津一带进行集结，准备迎战，一场中日的大兵团作战，眼看即将在河北中、北部展开。而平绥铁路沿线之战，将是这场决战开始之前的序战。
但是中国方面却开始明显地抽调主力东调，并且对与华北的日军，采取守势作战，因此日本所准备与预期的华北决战并未发生。华北方面军司令寺内寿一于是被迫决定，由日军主动出击，捕捉中国军队的主力。9月4日，由日本第1军沿平汉铁路南下发动主攻，第2军则沿津浦路南下，然后向西攻击，形成左翼的助攻，而方面军的直属部队第5师团，则由山西迂回，进行右翼的围攻，日军的作战目标是兵分三路，企图在河北保定附近进行合围，以歼灭中国军队主力。因为日本的华北方面军，既然无法在河北的作战行动之中照原计划，围歼中国的主力部队，于是关东军蒙疆兵团（原先的察哈尔派遣兵团改名）在山西北方的右翼，全力抢攻山西北部平绥线的重镇大同，以进逼山西内长城防线。8月下旬，日军板垣征四郎第5师团从怀来向尉县进犯，主攻方向直指晋北的天镇、阳高。
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板垣的山西〃情结〃（1）
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板垣征四郎
日军第5师团长板垣征四郎，1885年出生在日本岩手县，从进入日本军界起，即开始从事侵华活动，而且一贯主张以武力征服中国。在他担任日军参谋本部中国班班员、驻中国边防军参谋以及云南、汉口、沈阳等地日本特务机关长和公使馆武官期间，就已获得了〃中国通〃的称号。他的前任关东军高级参谋河本大作大佐，就是在沈阳附近的皇姑屯，阴谋炸死了家喻户晓的军阀张作霖的策划者。板垣同河本相比，更是有过之而无不及。他上任不久，就同关东军参谋石原莞尔中佐合谋策划参与了震惊世界的〃九．一八〃事变。紧接着，他同颇负盛名的土肥原贤二大佐联手炮制了〃伪满洲国〃傀儡政府。也就是说，板垣在短短几年的时间里，接连创造了两个〃惊世之举〃。后来，他的官阶不断上升，先是关东军副参谋长，然后是参谋长，日军大举侵华的前夜，他被调任陆军本部赫赫有名的王牌部队第5师团的师团长。第5师团是在明治21年编成的精锐部队，是日军建军历史最长的师团之一，曾参加过中日甲午战争和日俄战争，在第一次世界大战中，它曾入侵中国山东，为日本帝国主义对外扩张建立了殊功。
板垣征四郎（1885～1948年）日本陆军上将，甲级战犯，双手沾满中国人民和亚洲人民鲜血的刽子手。出生在岩手县岩手町沼宫内。其祖父直作是藩主的讲师，神道教徒；其父亲政德受日本儒学影响较深，是个虔诚的神道教徒。板垣深受其祖父的影响，从小立下了〃长大以后当大将〃的志向。他先后进入仙台陆军地方幼年学校和东京陆军士官学校学习。1904年参加日俄战争，任排长。1913年入日本陆军大学学习，1916年毕业。1917～1919年，任参谋本部部员，驻在中国昆明、汉口，负责收集中国的情报。1922年到参