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实际上，到11日晚，衡宝地区作战已接近尾声。又考虑到叶剑英、陈赓的不同意见，林彪、邓子恢等即于当晚21时和22时两电第4。15兵团首长：陈、邓两兵团目前仍继续向广州前进歼敌。
也就是说，林彪在很大程度上已经改变了先前的意见。
毛泽东收到林彪、邓子恢等11日21时电后，于12日6 时再一次以个人名义回复林彪并告叶剑英、陈赓：“如敌守广州或我军有可能在广州或广州以外求得消灭敌人有生力量时，则陈邓两兵团仍继续向广州前进。但请陈邓注意先以必要力量直出广州、梧州之间，切断西江一段，断敌西逃之路，不使广州敌向广西集中。如查明广州一带之敌向广西逃窜时，陈赓兵团即不停留地跟踪人桂。如广州一带之敌并不向广西逃跑，则陈邓两兵团仍执行原计划占领广州不变。”
林彪接到毛泽东12日早晨连续给他的两封电报时，祁阳以北地区围歼战已经结束，第4 兵团西调的必要性已不存在，林彪彻底放弃了自己的意见。
13日，叶剑英主持召开华南分局会议，讨论毛泽东、林彪12日各电的指示精神，决定全力夺取广州。
12日，右路军第14军第40师奔袭清远，清远守敌第23军第211 、213 师弃城逃跑。13日，第40师进占清远县城，并连夜顺北江直插三水。
同日，第15军第45师渡过琶江，在源潭击溃敌第103。147 师四个团，歼其1000余人，残敌乘火车逃跑。当晚第45师穿过银盏拗车站，走出了崎岖险峻的粤北山区，前面是一望无际的广花平原，再前面就是广州。
右路军从西面直逼广州。
左路军第15兵团第43军前卫第127 师，在师长王东保。政治委员刘锦屏的率领下，于9 日夜冒着滂沦大雨，踏着泥泞崎岖的山路，急行军70公里，奔袭佛冈，于10日16时进至城郊，包围佛同守敌第39军全部美械装备的第307 团。
11日15时，第127 师向佛冈之敌发起总攻。经两小时激战，全歼守敌，毙伤敌团长以下官兵500 余人，俘敌副团长以下1000余人。
敌团长王家祯受伤后化装成女人，想逃往广州，被第379 团的一名侦察员发现，他便躲在草丛中学狗叫，想蒙混过去，但未能骗过侦察员的眼睛，最后还是当了俘虏。
12日，第43军第128 师向花县奔袭。同日在鳌头圩歼灭国民党军第50军第36师第106 团一部，13日拂晓占领花县。
第44军第132 师于12日向广州东北的良口、从化追击，途中在水底附近歼灭国民党军第50军第107 师第321 团一部，继而沿广州至从化公路向广州急进。该军第、131 师于13日解放增城，14日抢占石滩车站，切断了广（州）九（龙）铁路。
左路军从北、东两面逼近广州。
至此，广州已处于东、北、西三面被包围的态势。
这是国民党代总统李宗仁最难熬的几天十余年后，李宗仁悲伤地回忆起这几天的情景：广东保卫战发展至10月中旬已不可收拾了。敌人自赣南分两路入粤，一路自南雄一带越大赓岭，大赓岭守军为沈发藻兵团，战斗力过于薄弱，不战而溃另一路则自大赓岭东麓绕至东江，胡琏兵团早已远逃厦门、金门，东江巳成真空地带，共军第四野战军乃得以旅次行军姿态，自东江向广州进逼。余汉谋部只是一支训练未成熟、兵弱械缺的部队，共军一到，即不战而退。广州因而危在旦夕自海南岛刘安琪第九兵团中调一师人北上援穗，该师刚到黄埔上岸，敌人已迫近广州郊外，上岸之兵旋又下船，原船开回海南岛
10月10日国庆时，广州已微闻炮声。国民政府各机关早已决定迁往重庆，由民航分批运送，笨重物件则循西江航运柳州，再车运重庆。10月12日共军已接近广州市郊，我本人才偕总统府随员乘机飞桂林，翌日续飞重庆。广州撤退时情况极为凄凉。
在广州城破在即之时，李宗仁于11日召集行政院长兼国防部长阎锡山、参谋总长顾祝同和薛岳、余汉谋等开会，作出总统府、行政院撤至重庆，广东省政府撤至海南岛的决定。
12日零时，代总统颁布命令：“政府迁广州办公，为时半载，在此期间，政府为巩固广州及西南大陆反共根据地，已有既定之部署。现匪军虽已侵入粤境，但政府保卫我革命策源地广州及西南大陆之决心，绝不因此而稍有动摇。兹为增强战斗力量，减少非战斗人员对军事上之不必要负担，中央政府定于本月十五日起在陪都重庆办公，所有保卫广州之军政事宜，着由华南军政长官余汉谋负责统一指挥。”
“中央政府”竟然成为军事上的“负担”，李宗仁实在是找不出从广州逃跑的更好理由了。
13日凌晨2 时半，参谋总长顾祝同召集余汉谋等主要将领，宣示：（一）中央政府迁移重庆。
（二）中枢各部院及各地区党政首长，先向海南岛撤退。
（三）广东省政府先向合浦撤退。
（四）华南军政长官公署向湛江撤退，余汉谋长官则应先驰往高要西江指挥所，筹策尔后之作战事宜。各首长遵即令知所属，著手撤离之准备。
随即，李宗仁逃往桂林，后转重庆，阎锡山、顾祝同逃往台湾，余汉谋、薛岳逃往海南岛。广州地区国民党军向西江地区撤退。
余汉谋部在撤逃之前，对广州实施大破坏，炸毁了白云。天河机场，纵火焚烧军火、军需仓库，最严重的暴行是炸毁广州市区的海珠铁桥。
14日下午突然宣布大桥戒严，敌人工兵迅速在桥墩上安放了400 多箱黄色炸药，然后解除戒严，车马行人又在桥上穿梭往来。在没有任何警告和任何征兆的情况下，突然一声巨响，大桥轰然坍塌，顿时，桥上桥下及周围数千米范围内血肉横飞，惨不忍睹。在这场惨绝人寰的灾难中，共死伤无辜群众2000余人。
陈赓于14日12时获悉广州守敌西逃，遂迅速调整部署：右路军第14军由清远直插三水，切断敌第63、109 军西逃的退路；第13、15军沿北江东岸南下，追击西逃之敌。
南路军两广纵队从博罗。惠阳越过广九铁路插至虎门，阻击沿珠江南逃之余汉谋集团主力。
左路军第43军一部攻占白云山、五雷岭等山头阵地，主力沿广花公路向广州市区攻击前进；第44军一部沿广增公路。另一部沿广九铁路向广州市区攻击前进。
为避免广州遭到更大破坏，第15兵团司令员邓华、政治委员赖传珠令第43、44军先头部队快马加鞭，跑步向市区前进。
第43军第128 师师长黄荣海、政治委员宋维式于13日令先头第382 团，以强袭手段夺取广州城北的仁和墟公路大桥。该团团长张实杰、政治委员王奇即令一营三连为突击队以强行军于当日晚秘密接近大桥。此时，守桥哨兵正在谈论：“桥上已安好炸药，共军来时咱们拉响炸药即向南跑。”三连连长高凤歧带突击组以迅雷不及掩耳之势，捕获了敌哨兵，带领部队冲过桥去，夺取了大桥，顺手还抓了330 个敌兵，打开了向广州市区挺进的北大门。
14日下午，从广州出来的学生说，国民党大部队已逃跑，市民正在欢迎解放军进城。张实杰当即命令部队向广州急进。18时许，第382 团即进到东北郊沙河圩，然后由黄花岗、大北路（今解放北路）突人市区。21时，占领总统府、行政院。省政府、警察局等机关。接着，又在黄沙火车站歼灭未及逃跑之敌2000余人。
同日21时，第44军第门师第396 团亦从东郊进入广州市区。
至此，华南最大城市广州宣告解放。
战斗结束了。战士们说：“真巧，去年10月14日我们解放了锦州，今年10月14日我们又解放了广州，一年来我们从北到南取得了巨大胜利。”
10月下旬至11月上旬，叶剑英。方方等华南分局领导人和邓华、赖传珠等第15兵团首长相继来到广州。11月11日，广州军民举行庆祝解放大游行。叶剑英和方方、邓华、赖传珠等检阅了群众游行队伍和参加入城式的部队。第43军第127 师编成受阅方队，于上午8 时半，按照步兵、骡马和炮兵的序列，分成四路纵队向广州市区开进，军容整齐，步伐坚定，雄赳赳气昂昂地通过市政府大门前，接受叶剑英等领导的检阅。
在左路军解放广州的同时，右路军和南路军则包抄广州逃敌的退路。
第14军第40师由清远乘船南下，先头第118 团于14日拂晓在黄塘村附近上岸后，立即向三水疾进，15日占领三水城，当