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广东省地处南岭以南，位于中国大陆的最南部，北与湖南、江西接壤，东北与福建相邻，西靠广西，南濒南海，大陆最南端雷州半岛与海南岛隔海相望。省会广州市是华南的政治、经济、文化中心，中国的南方门户和对外贸易的重要商埠，战略地位十分重要。
国民党统治集团对广州十分重视，早在1949年1 月蒋介石宣布“引退”时，便加紧任命总统府参军长薛岳为广东省政府主席，陆军总司令余汉谋为广州绥靖公署主任，以加强对广东的控制。
薛岳、余汉谋主持广东后，竭力扩充兵力，重建第62。63 、64军，并把全省的15个保安团扩编为5 个保安师，下辖20个保安团，以加强据守广东的兵力。
2 月至4 月，国民党政府陆续由南京撤至广州，代总统李宗仁、行政院长兼国防部长何应钦和参谋总长顾祝同等军政要员云集广州。这样，广州便成为国民党的政治。军事中心。
7。8 月间，人民解放军四野、二野两支大军屯兵湘、赣，三野南下福建，广州形势危殆。
8 月23日，国民政府代总统李宗仁和参谋总长顾祝同召集两广军政首脑余汉谋、薛岳、陈济棠、白崇禧等举行会议，商讨两广合力固守广东问题，要求余汉谋率部“巩固粤北，确保广州”，同时要求白崇禧与余汉谋加强湘粤边境的联防，以增强广东方面的防御力量。
刚刚取得“青树坪大捷”的白崇禧成为这次会议的中心。在粤方将领的一片恭维声中，白崇禧慨然允诺坚决实施湘粤联防，若共军进攻粤北，桂军则以三个主力军以车运驰援。与会将领虽然连声赞好，但他们内心都很清楚，如果共军同时对湘粤发动总攻，白崇禧自顾不暇，还能抽出兵力驰援广东吗？
此次会议还决定，将广州绥靖公署改为华南军政长官公署，任命余汉谋为华南军政长官，赋予其统一指挥广东境内陆、海、空军的权力。事实上，在广东境内的蒋系胡琏、刘安棋两兵团只听命于蒋介石，连国防部都调动不了，余汉谋哪里指挥得动！因此，余汉谋对这一任命并没有丝毫的欣喜。
7 月至9 月，蒋介石以国民党中央非常委员会主席名义，先后三次飞往广州，召集国民党军政要员制定《扭转时局方案》，表示要“全力保卫广州”。
据蒋经国在当时的日记中记载：广州的保卫战既为决定最后成败的一战，因此，父亲对广州军事的布置没有片刻忘怀。
9 月8 日，蒋介石由重庆电示参谋总长顾祝同：“应集中现有驻粤兵力，保卫广州革命根据地，为目前剿共军事革命战略之最高指导原则，如有余力，则可扩大范围，以期保卫华南，万不可再蹈保卫长江全线，而放弃京沪重地，以致江防部队几遭全部被歼之覆辙。故对现驻粤中之第50、39。63 、109 军之建制，切莫再分割使用，以免陷于被动，为匪各个击破。今后一切部署，均应准此原则实施，切莫举棋不定，俾确保革命基地。”
当时，防守广东的余汉谋集团，共有正规军3 个兵团问个军12万余人，加上地方武装，总兵力约15万人。余汉谋遵照蒋介石和国防部的指令，将其主力置于粤汉铁路的广州至曲江一线，形成三道防线，控制经湘、赣人粤的铁路、公路及水路咽喉，企图阻止解放军进军广东。广州一旦不保，则广东主力逃往雷州半岛、海南岛或广西。
其兵力部署是：以第39、63两军，防守曲江、始兴、南雄、乐昌，构成第一道防线。以由赣逃粤的沈发藻第4 兵团第23、70两军，布防英德、翁源地区，构成第二道防线。以由青岛南撤的刘安琪第21兵团第32、50两军，防守花县、从化，构成第三道防线。以第109 军及警卫团等防守广州市。
另以胡琏第12兵团第10、18两军驻于潮安、汕头，策应广州方面作战。以第62、64两军，分别位于湛江、海南岛，保障其通往雷州半岛和海南岛的退路。以保安第3 、4 、5 师分驻博罗、英德、惠阳等地。
遵照毛泽东大迂回大包围的作战方针和部署，四野总部和林彪决定：以二野陈赓第4 兵团第13、14、15军，四野邓华第15兵团第43、44军和曾生两广纵队共22万人组成东路军，执行解放广东的任务。
7 月17日，四野总部向中央军委报告广东作战计划：邓华兵团准备以两个军经赣州、南康入粤，担任歼敌任务。陈赓兵团以两个军经遂川、桂东，准备出仁化、乐昌，到桂东后如见攸县、茶陵国民党军不退，则直向郴州、永兴前进，准备由南向北切断国民党军退路；到桂东后，如国民党军已撤退，即经汝城向仁化、乐昌前进，其另一个军经崇义向始兴前进。曾生部现在河南亦拟经赣入粤。
21日，中央军委复电林彪、邓子恢等：（一）同意你们7 月17日电（21日才收阅）整个部署方针。
（二）陈赓与邓华分两路入粤是对的，但请注意桂东桂阳道路、粮食情况。如有困难，则陈赓之重武器及大行李可循邓华道路南进，而邓华则除南始大道外，可在东侧找一条辅助路。
（三）陈、邓入粤后，准备以陈兵团从北江、邓兵团从东江（可能须先占惠州）两路攻广州，而在攻广州之前，两兵团各须在北江、东江休整一短期（例如半个月至一个月），与华南分局会合，商定接管广州及全省的整个部署，并配备干部。以上请转知陈、邓注意。
（四）陈邓两兵团速与华南分局方方电台沟通联络，并与军委通电。
（五）华南分局迅即由梅县移至南雄，迎接陈、邓，会商一切。
（六）此间当令叶剑英同志提早赴粤。
中共中央为加强对广东、广西地区党政军工作的统一领导，于8 月1 日批准成立新的华南分局，任命叶剑英、张云逸、方方分任华南分局第一、第二、第三书记。华南分局受华中局领导。
7 、8 月间，毛泽东在中南海寓所几次找即将赴任的新任华南分局第一书记叶剑英谈话，就解放两广问题作了重要指示。
毛泽东告诉叶剑英：你这次南下，先到江西赣州同第4 、15兵团负责人及方方等人会合，然后召开会议，着重解决好党政军领导机构的组成和各级干部的配备、解放广东的作战步骤、接收及管理广东的各项政策、准备对付帝国主义的经济封锁和军事干涉等八个方面的问题。
毛泽东还特别强调了团结问题，要求叶剑英和南下的同志，对原华南分局及各级党委在广东工作的成绩要有恰当的估计，要处理好南下部队官兵和地方干部同当地武装和干部之间的关系。
叶剑英向毛泽东汇报了南下的准备工作情况。他觉得干部不足是一个突出的问题，便风趣地说：“主席，华南解放晚，别处都把干部要走了，剩下能分配给我们的干部太少了，好比我们客家话中的‘水尾田’，流到最后剩的水就不多了。您看怎么办？”
毛泽东笑了笑说：“‘水尾田’是‘水尾田’，但那里有一股泉水嘛。”
叶剑英心里清楚，毛泽东讲的“泉水”，指的是以方方为主要领导的原华南分局的各级干部。由此也就确定了广东解放后党政军各级干部就地解决的基本方针。
8 月，二野第4 兵团和四野第15兵团向赣南进军，建立向广东进军的前进基地。第4 兵团进抵赣州地区，第15兵团进抵三南（龙南、定南、全南）一线，以井冈山、瑞金闻名于世的赣南老革命根据地宣告解放。
当时任第15兵团第48军第142 师师长的欧致富，时至今日仍忘不了当年回到井冈山时的情景——我们142 师前身的一部分，正巧就是坚持过井冈山斗争的红31团的老底子，是秋收起义后毛主席亲手培育创造的一支红军。20年来，这支红军在血与火的斗争中发展壮大，从梭嫖、大刀换成美国的机枪和大炮，从一个班变成一个连、一个团，从一个连变成一个师。一个军；当年坚持过井冈山斗争的老同志，多数为革命献出了生命，在我们师也不过只有三个人了，但是井冈山精神还一直在部队中保持和发扬着。全师无论新老干部或战士，一踏上奔往井冈山的征途，心里都充满着亲切。温暖和自豪的感情。
“这一天，我随着一支部队在遂川通向泰和的路上行进，中午在靠近路旁的小村附近停下休息，忽见从村里走出来三五个老年人，远远地看着我们。好久，一个年近60的老汉慢慢地走近来，看着部队中的红旗，又看看红旗上的字，悄声问战士：”你们是哪里来