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撤退，以及掩护整个湘桂铁路正面的任务。该军本来就处在战场的前沿一线，撤退时，不能直接退衡阳、祁东车运后撤，否则铁路以北就完全失去屏障，只能徒步行军，翻越衡阳、宝庆、安东三角地带中的山区，向冷水滩缓缓撤退。加之该军侧后又有共军楔人的一个师，向敌撤退就更加险恶。
桂系第7 军是白崇禧的王牌军，不仅武器装备精良，而且战术手段狡诈多变。该军官兵向来自命不凡，目空一切，吹嘘自己是“钢军”，到处张贴传单：“钢军硬，钢军强，八路不敢和我碰一碰。”
白崇禧也一向偏爱和重用第7 军，在关键时刻，白崇禧总是把它当成一支“救火队”，用来承担最重要的任务。
而这一次，白崇禧却对第7 军的撤退老是不放心。6 日黄昏，他亲自给第7 军打电话：“长官部和兵团部今晚撤退，我明天才离开衡阳，第7 军掩护任务完成后，不要停留，继续向预定目标撤退。这个任务很艰巨，撤退时不论任何牺牲，纵然后尾部队有的撤不下来也算了，总以主力安全撤出为要。”
第7 军是7 日中午开始分两路南撤的，军部及第172。138 师由军长李本一率领，自演跛桥以南沿衡宝线南侧山区，经黄土铺向武冈转进；第门、176 师由副军长凌云上率领，从金兰寺南侧小道，经大云山沿北地市北侧向武冈转进。
白崇禧的担心很快就变成了现实。号称“钢军”的第7 军这一次确实遇上了一个强劲的对手，这就是天不怕地不怕、由“丁大胆”率领的四野第135 师。
第135 师不愧是一支英雄部队，向以打硬仗、打恶仗而著称。在东北黑土地上，在打锦州、打天津的战斗中，该师多次立下战功。
“钢军”碰到“钢刀”，自然是一场激战。第7 军自以为有四个师的绝对优势兵力，即对第135 师实施分割包围，发起猛攻，企图一口吃掉第135 师。
第135 师各团面对数倍于己的敌人的攻击，处境极其困难。该师以孤胆作战的精神，勇猛顽强的斗志，处敌重围而不慌，处处与敌纠缠，与桂军的四个精锐师周旋于群山丛林之中。
7 日凌晨，第7 军一次又一次地向第135 师阵地发起攻击，战斗异常激烈，经常短兵相接。第404 团第3 营据守的四面山，是敌人撤退的必经之路，第7 军军长李本一率领的两个师为打开通道，多次猛烈攻击。均被击退，仅在七连阵地前敌人就遗尸200 余具。
被分割在赤壁岭、神仙洞一带的第403 团两个营，遭敌第176 师两个团的夹击，第3 营营长宝谦壮烈牺牲。一营被围于井头江的西塘口，苦战36个小时。
当日晚22时，第403 团与师部恢复联系，丁盛当即令第404 团第2 营前出接应。8 日拂晓，该团方突出重围与师部会合。突围战斗异常惨烈，团警卫连一个排40余人为掩护团指挥所，包括指导员来全来在内的30余人壮烈牺牲。
第门师在师长丁盛、政治委员韦祖珍的指挥下，英勇奋战，坚守了阵地，粉碎了白崇禧四个主力师的围攻，迟滞了国民党军的南撤速度，为中路军主力追上和抓住国民党军，赢得了一天的宝贵时间，并为最终在衡宝地区歼灭白崇禧集团主力创造了有利条件。
这是第135 师全体指战员在该师战史上又一次写下辉煌的篇章。据说，在许多年以后，毛泽东主席仍然清楚地记得四野第135 师衡宝战役这一仗，记得那个“丁大胆”——第135 师师长丁盛。
而白崇禧和张淦对此却只能徒唤奈何。解放军的一个师，竟然能将他们的一个王牌军四个主力师纠缠得不能脱身，白崇禧已然感到桂军的气数将尽。
当第135 师顽强堵击、截击逃敌的同时，四野中路军各部按照野司和林彪的部署，昼夜兼程，猛追逃敌。
第41军分路追击第刀军；第45军分路向灵官殿。石桥铺、赤壁岭追击；第40军分路向演破桥、关帝庙、白地市方向追击；第49军向水东江及其以东地区追击；第46军主力越过湘江，向衡阳、宋阳挺进；第18军加速向零陵方向挺进。同时，第5 兵团主力也加速向衡宝地区推进。
7 日夜，正面追击和两翼迂回的先头部队追至衡宝公路以南以西地区，将退至衡宝公路以西地区之敌抓住。
至8 日，各部纷纷追上逃敌，并勇猛穿插，向敌人压缩攻击。
第46军第137 师解放衡阳。该军第136 师在湘南游击队的配合下，解放宋阳城。
已经不是孤军的第135 师，汇人整个大追歼的洪流。但由于其所处于战场的中心位置，仍然担负着艰巨的堵截追歼任务。
8 日午后，第135 师发现严家庙之敌后撤，遂报经野司批准，即于下午4 时从石株桥地区出发，向白地市、文明铺方向穿插前进。
第135 师前脚刚走，白部第7 军后脚就进入石株桥。当晚李本一率军部及两个师进驻石株桥及其周围。半夜，凌云上率两个师也赶到石株桥附近。
此时在铜锣坪一带休整的第403 团，因连日苦战，过度疲劳，全团很快就进入梦乡。师政治部主任任思忠却没有时间休息，仍在忙着处理各种情况。他突然发现一大股敌人正朝部队驻地逼过来，立即将团领导叫醒，紧急集合部队，向钢钢坪南山撤退。后卫与敌人进行了一场短兵相接的激战，直到天黑才摆脱敌人。但电台又发生故障，再次与师部失去联系，只好朝师主力前进的方向摸索前进，于9 日晨进至长柏山冲隐蔽集结。
第135 师主力通过严家庙后，即发现前面有敌挡住去路，遂决定改为迂回前进，经黄土铺再插白地市。
10月9 日，是衡宝战场上最紧张激烈的一天。
9 日8 时，林彪电令第135 师首长：“135 师目前应设法坚决堵击石株桥、铜锣坪之敌南退道路，配合我其他各军歼灭该敌。”
为阻击南逃之敌，丁盛即以第404 团向界岭、鹿门前方向投入战斗；以第405 团一部由杉木冲向南警戒，团主力集结后也准备向界岭开进。
下午3 时许，第405 团团长韦统泰正带着团、营干部在沙木冲东侧的牛形山勘察地形，突然发现由界岭经黄土铺到文明铺的大路上有敌军大队人马通过，行军纵队连绵有八里多长。
这股敌人正是第7 军军部率直属队及第172 师准备经黄土铺南逃。
第405 团即一面向上级报告情况，一面以全部三个营九个连的兵力，分路并肩突击。
九个连如九把利刃，直插敌第7 军军部及其直属队，并迅速将其分割成数段发起猛攻。但由于第7 军是白崇禧的嫡系，战斗力较强，每一高地、房屋、树林都要经过反复争夺才能得手，战斗异常激烈。
当时率师前指随第405 、404 团行动的副师长吴瑞山，后来详细地记述了此次黄土铺战斗的激烈场景：“我405 团由三富冲（即沙木冲）一线同时展开九个步兵连。第三营在左翼向黄土铺，第一营在中央向土地堂，第二营在右翼向双合亭之敌突击，以猛虎扑羊群之势，多路冲人敌之行军队形内。这一突然打击，恰巧打在敌7 军军部及其直属队的头上。我们当即把敌切成数段，使敌失去指挥，‘王牌军’顿时陷入一片混乱。16时，二营包围敌前卫门师后尾一部和军直先头一部，经激战将其歼灭。三营包围了敌7 军军直卫生营，战斗更为顺利。一营攻击之敌，为7 军军部、警卫营。战炮营、工兵营，其中警卫营多为七八年的老兵，战斗力较强。敌凭借土地堂村落顽强固守。我一连多次攻击，均未奏效。尔后，团又将警卫连、四连投入战斗，终将敌歼灭。二连从黄土铺西南高地至土地堂间投入战斗后，便冲入敌群，与敌展开白刃格斗。该连在战斗最激烈时，被分割成十处。他们便各自为战，与敌搏斗。连排干部相继负伤和牺牲后，十二个班长也只剩下一人，但战士们仍然顽强地坚持战斗。战士杨贵峰、李凤海、徐富宽等主动代理排长，战士宋学义、苏永庄。冯华贵、姜玉永等主动代理班长。连长李九龙两次负伤不下火线，坚持指挥战斗。最后二连只剩下二十一人，顽强坚持到把敌全部歼灭。三连在营长田景耀、政教李瑞东。连长牛海泉率领下，同固守黄土铺西南高地的敌工兵营展开激战，反复冲杀，在团迫击炮火力支援下，很快将敌歼灭”
战后，我第45军对此次作战进行了总结。
军长陈伯钧说他有三个“想不到”。一是想不到一下子就抓住敌人的主力；二是想不到真正的战斗