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和排斥打击，蒋需要他时便任意驱使其率部履险攻艰，打头阵当替死鬼，奔命于豫、鄂、淞、桂、粤各省，不需要时便撇在一边。他对蒋介石违背孙中山的主张和创建国民党的初衷，叛变革命，反共打内战的行为早有异议；对蒋介石排斥异己更是身受痛感，愤懑不平。特别是在蒋介石嫡系大红人胡宗南的管辖之下，屡遭排斥和打击。
早在1935年，陶任第8 师师长，随其前任师长、调任甘肃省主席的朱绍良调驻甘肃秦安时，即与他以后的克星胡宗南相识。这时，胡宗南驻防天水，两人免不了经常见面。初与胡见面，陶就看不惯他那轻浮傲慢的态度，便虚与委蛇。不想，这竟被胡视为对其不恭而怀恨在心，以后便屡次排斥和钳制陶，以泄心头之恨，演出了三夺陶之兵权的丑剧。
1938年9 月的一天，胡宗南突然将陶峙岳找去。
“陶兄，我欲以你与第1 军军长李铁军对调，你看如何？”胡以战区长官的身份，名似征求意见，实则是下命令。
“这不是明摆着要吃我的第8 师吗？”陶峙岳心中明白，这样对调，名义上虽无差异，实质上陶峙岳被架空了，第8 师被胡夺走了，而第1 军还是胡的。当时，正值抗日战争激烈进行之际，尽管陶对他这一招感到十分气愤，但还是从大局出发，很不情愿地接受了这一调动。
由于陶峙岳的苦心经营，加之他为人处事向来与人为善，很快便赢得了第1 军上下的拥戴，在部队树立了良好的威信。
不想，这又招来了胡宗南的疑忌：“这样下去，第1 军还不被他陶峙岳给吞了？”
他眼珠一转，又心生一招：派丁德隆接任第1 军军长，调陶充当他的第34集团军副总司令。
明升暗降，陶峙岳的兵权再度被夺，成为一个有名无实的“副总司令”。
感伤之余，陶赋出《太华归来》一诗，借以寄意：“偷得闲时出帝城，攀登无处不心惊。投书泪洒苍龙岭，拒召名传落雁峰。瓦釜雷鸣谁独醒，金巨蟹碎赖群英。身经百地千重险，敢说长安路不平！”
1942年8 月，胡宗南扩军为三个集团军。他再发“善心”，任命陶峙岳为第37集团军总司令，却派了个亲信任参谋长，以监视陶。1943年秋，胡宗南又无端解除了陶的现职，以丁德隆继任，而将陶调往河西之酒泉任警备司令，这又是一个有名无实的官儿。
对于胡宗南的屡夺兵权，数次玩弄他的卑劣行径，陶峙岳深感其欺人太甚，内心极为愤懑。但又有什么法子呢？他只盼有那么一天，能找到一个知己可以倾述自己的苦闷，能够帮助解脱目前的困境。这时，张治中找到了他。
1945年冬，张治中临危受命，赴新疆解决三区起义问题。往返经过酒泉，在陶峙岳部食宿。两人促膝长谈，主要就新疆的时局及解决新疆问题的方法问题，坦诚地交换了意见，并就以“和平、统一、民主、团结”为原则，解决新疆问题达成了共识。
两人既然相识并相知，所以张治中受命再赴新疆时，邀陶人疆，担任新疆警备司令，后又担任西北长官公署副长官兼警备司令，代理张治中主持日常工作，奠定了在新疆举足轻重的地位。
主和派的活动是1949年4 月间先在个人交往中开始的。首先是跟随张治中多年的西北长官公署办公厅秘书长兼新疆省政府秘书长刘孟纯、参加和平谈判的新疆迪化市市长屈武等，积极进行和平宣传活动，一些上层人士开始个人间的接触商谈。国共和谈失败，国民党政府拒绝中共提出的《国内和平协定》，张治中被开除出国民党以后，这些个人的交往日益频繁深入，逐渐发展汇合成两个酝酿起义的主力摊子。
一个是以刘孟纯、包尔汉、屈武、刘泽荣、谈维煦等政府人士为主进行联络活动的摊子。其主要联络范围包括长官公署、迪化办公厅、省政府及其所属厅、处与市县政府、国民党中央驻新疆机关、民族上层人士，并直接控制报纸言论。
另一个是以梁客淆、陶晋初及总部几个处长等军界人士为主进行联络的摊子。其联络范围主要包括驻新各军、师、团和供应局、汽车团等单位。
这两个摊子，当时都不是有形的组织，而是一种个人之间的沟通思想主张、交换动态情况的联系。所谓联系范围，也不是有组织的活动，而是每个人在自己的工作生活与友谊范围之内，以个人交往的方式再去联系另一些人。
新疆和平起义的关键取决于驻新部队的态度，而新疆警备总司令陶峙岳的意向人们还不甚了解。因此，在议论起义问题时都心中没底。
其实，早在陶峙岳二赴新疆时，已同张治中就和平解决新疆问题达成了一致意见。赴新后，他即本此思想有计划地开展了工作，他除与兰州曾震五、彭铭鼎密切联系，内外呼应外，与刘孟纯、屈武、刘泽荣等均有默契，只是事前未敢多做联络。怕事先透露消息，“打草惊蛇”，造成不必要的麻烦，甚至破坏和平起义的计划。所以，尽管主和派暗中从事了大量的和平策划工作，陶峙岳均未明确表示自己的态度，一直保持缄默。直到他认为时机成熟了，才将自己的想法及和平起义的计划通过陶晋初透露给一些上层人士，使大家心中有了底，更加积极经常地加紧联络活动。
以新疆省主席包尔汉为首的政界人士也在积极活动。1949年1 月，在张治中的扶持下，包尔汉就任新疆省主席。他是一个具有强烈的爱国意识和进步思想的维吾尔族人。目睹了英。美、日等国帝国主义分子分裂新疆、破坏中国统一的阴谋活动，他立志要为新疆各民族人民的幸福而奋斗。同时，在张治中的影响和帮助下，他从上任开始就在新疆和平与反和平、主和与主战的斗争中站在主和的一边。
早在1949年2 月初，时仍任西北军政长官的张治中在兰州召集甘、青、新三省首脑开会时，就曾单独约见包尔汉，两人推心置腹详谈新疆问题，对和平解决新疆问题取得共识。包尔汉返回新疆后就开始进行和平活动。他一方面逐步加深和刘孟纯、屈武、刘泽荣等上层人物的联系，沟通思想，协调行动，同时在他兼任司令的新疆保安部队中进行宣传教育和组织安排工作，掌握控制这支武装力量。另一方面，还联系支持各方面及各种主张和平解决新疆问题的社会组织的和平活动，扩大和平行动的群众基础。
与此同时，反对和平的主战派反动势力也蠢蠢欲动。最大最顽固的反和平的反动势力就是国民党新疆驻军。这批驻军在人民解放战争中基本没有受到打击，不知共产党和解放军的厉害，而且军官很多是顽固的反共分子。按其编制，属于新疆警备司令部序列的计有整编第42师所辖第128 、65、骑8 、骑9 共计四个整编旅，整编第78师所辖第178 、179 、227 计三个整编旅，整编骑兵第1 师所辖第6 、7 两个整编旅。此外，还有驻在新疆的联勤总部系统的物资供应局和空军地勤人员等，总共将近10万人。
这些部队基本分属两个反动系统。一是青海马家系统，一是国民党的胡宗南系统。这些部队的人事权、指挥权都为胡。马所遥控，警备总部与他们的关系只是一种象征性的隶属关系。陶峙岳只能靠同官佐间的一些个人感情去掌握部队。这种薄弱的关系，无事时还能维持一种礼节性的接触，有事时则会失去控制而各为其主，各行其是。
这些部队的军官当中，除整编第42师师长赵锡光同陶峙岳相处较好，感情较深，思想进步，尚可依赖之外，其余的如整编第78师师长叶成及其所属第179 旅旅长罗恕人、骑兵第1 师师长马呈祥等一批将领，则个个为骄兵悍将，思想顽固者居多，稍有见识、能关心国家前途命运者甚少。
整编第1 师驻在迪化市老满城地区，这支部队的官兵不但封建，而且相当顽固，战斗力较强，反共也是最积极和最坚决的，是新疆和平解放的最大障碍。
此外，还有当时的迪化市警察局长、国民党特务头子刘汉东，也与叶、马、罗勾结甚牢。
这些人虽分属不同体系，但有一个共同的特点，就是坚决反共。他们形成了以马、罗（刘）为核心，叶追随其左右的反对新疆和平解放的势力集团。在决定新疆命运和前途的紧急关头，这些一贯反动、誓与人民为敌的顽固分子纷纷蠢动起来，欲作垂死挣扎，阻止新疆的和平解放。
这部分人中，马呈祥、罗恕人是最为坚决的分子，