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定乘机逃走而牺牲宁马。尤其是宁马见解放军置重兵于其右翼，更惶惶然深感难逃被歼的厄运。
早就对马步芳心怀不满的马鸿逵，因国民党中央许诺的甘肃省政府主席职位被马步芳企图夺取，更加怀恨在心，一见青马如此部署平凉决战，立即电令总指挥卢忠良：保存实力，退守宁夏。宁马一撤，青马便暴露于一野的直接攻击之下。青马当即留骑兵第14旅在固关掩护，主力亦撤至静宁地区。于是，二马的平凉决战计划未及实施就胎死腹中了。
一野大军长驱直人陇东，跟踪追击二马。
7 月27日，彭总接到二马相继撤退的情报，断定二马已放弃在平凉与解放军决战的企图，遂当机立断，修正原作战方案，改一举歼灭二马主力为各个击破。当日，彭德怀、张宗逊向各兵团发出指示，说明“宁马似背靠固原、宁夏，马继援背靠兰州，于平凉与我决战企图似改为节节抗击，迟滞我军前进”。野战军决心继续执行追击任务，并各个歼灭敌人。命令第19兵团继向径川、平凉攻击前进，占平凉后向固原、海原方向发展，追歼宁马；第1 兵团经固关镇、马鹿镇向张家川攻击前进，消灭青马骑兵第14旅、骑兵第8 旅，并准备歼击由静宁、通渭方向可能来援之敌，得手后，出秦安、大水，准备进占陇西；第2 兵团一部肃清上官镇之敌后，尾第1 兵团沿张家川向龙山镇、莲花镇攻击前进，协同第1 兵团歼灭上述之敌，准备向通渭进击。
按照彭总新的部署，一野主力三个兵团以排山倒海之势，雷霆万钧之力，不分昼夜，穷追撤退之青、宁二马，一路斩关夺隘，所向披靡，红旗所指，人民欢声雷动，踊跃支援解放大军西进。
为了阻止解放军西进，保住西北老巢，马步芳命其子马继援调集第82军骑兵第14旅、第129 军骑兵第8 旅等八个骑兵团的兵力，集结在固关、关山岭、马鹿镇一带，并在两个旅的后方庄浪、静宁、隆德等县集结五个步兵师的兵力，以备随时增援固关地区，企图给追击的解放军以反击。
固关，既是青马防守的第一个咽喉要道，也是一野西进大军通往甘肃必须打开的第一道大门。它位于陇县西北60里之陕、甘交界处，四面高山耸立，旧西兰公路由此盘旋而上，山势险要，沟壑纵横，灌木丛生，地形复杂。惟一的一条公路夹在东西走向狭长的深谷里，易守难攻，是历史上兵家必争的秦陇要冲。为阻止解放军西进，青马所谓的“精锐铁骑”14旅，依山构筑工事，凭险扼守在这里，大有“一夫当关，万夫莫开”之势。
究竟让谁来打头炮，首先砸开这西进的大门呢？各部队都盼望能把这一艰巨任务抢到自己的手里。因为每个指战员的心里都很明白：眼看全国即将解放，再捞不上多少仗可打了，都想借此机会再好好打几仗，为人民多立功，来迎接新中国的诞生。战士们把枪擦了一遍又一遍，刺刀磨得锋利雪亮，心急火燎地等待着指挥员赶快把主攻任务抢到手。
彭德怀深知：固关战斗是我军与青马的初次交锋，必将是一场恶战。西北战场，马步芳是我军的主要敌手，这家伙既反动又顽固，他的步骑兵相结合的部队比起胡宗南的部队来要难对付得多。据说马家军曾口出狂言：解放军吃胡宗南一个团容易，碰马家军一个连扎手。战场上，他们的信条是“拼命才能保命”。因此，对付这样一支穷凶极恶的反动军队，我军决不可掉以轻心。固关交锋，这头一炮一定要打好。
彭德怀沉思良久，然后抬头问身边的第1 兵团司令员王震：“你准备把任务交给第几军？”
王震干脆地说：“我想交给贺炳炎和廖汉生的第1 军。”
彭德怀会心地笑了。
当具体的主攻任务下达到第1 师第2 、3 团后，指战员们高兴极了。这两个一向以英勇善战著称而又亲如手足的老红军团，自1927年创建以来，长期并肩作战，密切配合，取得过一次又一次的胜利。如今，在解放大西北的战斗中，他们再次并肩作战，更是群情振奋，士气激昂。两个团谁都不甘落后，分别进行了紧张的战斗动员。指战员们提出了响亮的战斗口号：“彻底消灭马匪军，为人民报仇，争取立功当英雄！”
7 月28日凌晨2 时，夜深入静，星光点点‘，山影幢幢。解放军攻击部队以每小时15里的速度，沿着通往固关的公路急速前进，终于在拂晓前赶到了固关的前哨打火浴。此时，敌人正在固关以东的公路两侧和南北山头上赶修工事。第2 、3 团立即成钳形向固关守敌猛扑过去。第3 团前卫三营，直插固关西南，实施迂回包围；第2 团三营在团特务连和师警卫连配合下，由陈家山登上固关北山，向守敌发起攻击。第1 师其余部队沿公路和两侧高地实施正面攻击。
彭绍辉指挥的第7 军也同时向敌侧击。
顿时，宁静的山谷里枪炮声、喊杀声响成一片，很快就扫清了外围之敌。
敌人遭此突如其来的打击，个个晕头转向，慌了手脚。敌骑兵第14旅旅长马成贤一边督令其部下仓促应战，一边观察战场情况。恰好这时解放军炮兵大显神威，头一炮就击中了敌旅指挥所，紧接着无数炮弹雨点般地倾泻下来，马成贤的左臂被炸断，狼狈逃走了。敌人失去了指挥官，更加惊慌失措。
趁敌人晕头转向之机，解放军第3 团一、二、三营同时向固关南侧守敌展开猛烈的攻击。这时天已黎明，攻击部队的运动已被敌人发觉。担任前卫营的三营便分兵五路，向团关镇东南面的大小山梁上冲击。此时敌人也兵分多路企图与解放军抢占阵地。三营的勇士们动作迅猛，冒着枪林弹雨，跑在敌人前面，首先抢占了低处的几个阵地，随即向固关镇东南的制高点大咀山发起攻击。
大咀山孤峰矗立，灌木杂草丛生，南北是悬崖，东西两面仅有单人爬行攀登的小路，地势险要，攀登不易。敌人在山顶上架起一挺轻机枪，用密集的火网封锁住攀山之径。三营以九连二排为突击队，他们在营里三挺重机枪和连里神枪手组织的火力网掩护下，手持钢枪，迅速攀登前进。突然敌人以机枪。排子枪和手榴弹发起一阵疯狂的扫射，妄图遏止解放军登顶。在漫天硝烟的掩护下，只见二排长郑德英迅速把三个枪榴弹筒准备好，射手刘大洲、熊文平七发七中，五班乘机发起冲锋，一排排手榴弹打入敌群，班长曹吉修第一个攀登上去，副班长王广忠、战士王吉荣紧跟着冲人敌人阵地。机枪班副班长李凯的轻机枪也紧跟上去，向敌人一阵猛扫。一面鲜艳的红旗插上了大咀山的顶峰。
接着一。三排也冲了上来。九连的战士们顺着两道山梁向敌人压下去。敌人开始还企图固守低处山包，作垂死挣扎，但抵不住勇士们居高临下的猛打。山是陡直的，杂草有半人深，战士们不顾一切地滑下陡坡，猛追、猛打，消灭敌人。战斗中，机枪射手曲万福负伤，班长薛德华接过机枪猛打；薛负了伤，战士陈长生又接上去打；弹药手张树林牺牲，最后这挺机枪只剩陈长生一人，他一手装弹，一手射击，一直坚持到战斗结束。
一、二营的部队随着三营也很快攻了上来。解放军的重迫击炮和山炮打在敌群里，炸得敌人四处乱窜。
与此同时，第2 团三营与团关北山之敌正展开激烈的鏖战。至上午9 时，三营九连突击队在战斗英雄齐万禄的带领下，一举攻占了姚家店西北1 号阵地，使河滩守敌的腹背直接受到严重威胁。敌为挽回此种被动局面，立即组织成连的兵力向突击队的阵地实施反冲击。第2 团三营的战士们与敌展开了肉搏战，阵地上刀光闪烁，杀声震天。战斗英雄齐万禄杀得满身鲜血，耳朵被子弹打穿了，仍不下火线。战士们越杀越勇，越战越强。敌人的反冲击一次一次地被打了下去。接着，三营乘胜前进，又连续攻下了2 、3 、4 号阵地，北山残敌纷纷向河滩固关镇内退去。
至此，固关南北山主要阵地均被解放军占领，对固关镇顽抗之敌已形成南北夹击之势，沿公路两侧正面攻击的第2 团一、二营和第3 团二营乘机迅速向前推进。第2 团四连指导员刘廷友手擎红旗冲在最前面，红旗指向哪里，战士们就冲向哪里。各连密切协同，迅速拿下了5。6 、7 号阵地，向固关镇内逼去。
解放军攻击部队在强大炮火支援下，四面进击，紧缩包围圈，直逼固关镇。战至上午11时，敌人全线溃退，纷纷向西南山