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力给他一点苦头吃。”
兵法云：知己知彼，百战不殆。对作战双方的情况了如指掌，正是彭总的克敌制胜之道。
按照彭总的部署，一野各部队众志成城，严阵以待，先后于咸阳、户县等地进行了英勇的阻击战。6 月11日，在汪、渭河谷毙伤马步芳第248 师2000多人；12日，在户县击退胡宗南部的的进攻，俘其第165 师师长孙铁英；13日，在刚刚到达西安的第18兵团第61军的驰援下，该军第181 师经过13个小时的激战，打垮了马步芳对咸阳的疯狂扑击，取得了咸阳阻击战的胜利。此后，胡、马各军虽四处窜犯，但无一得逞。随着华北两个兵团由晋人陕，陆续参战，人民解放军连克礼泉、乾县、兴平、周至等县，一举粉碎了胡马联军“会师关中”的黄粱美梦。
胡、马两军联合反扑西安失败后，除留部分兵力与一野保持接触外，主力全部后撤，退至径河以西和西府地区的渭河南北，并在永寿、麟游、武功、扶风、眉县地区重新调整部署，准备与一野大军会战。
具体部署是：二马两军担任西兰公路两侧永寿、麟游地区的守备；胡宗南军担任武功以西渭河两岸袋形地带的守备。胡、马互为犄角，形成进可联攻、退可联守的军事态势。如一野主力使用于兰西公路方面，马军退到旬邑、彬县、麟游地区固守，胡军从扶风方面出击，策应马军作战。如一野主力指向扶风、武功方面，胡军则撤至千河西岸固守，马军由麟游方面南下，攻击一野之侧背，并将之包围于袋形地带聚而歼之。如解放军新人陕的华北两个兵团与一野会合，同时指向胡、马两军，胡、马则节节撤至彬县、麟游、千阳、宝鸡之线既设阵地，进行决战防御。
按说胡、马夺取西安的图谋失败，解放军华北两个兵团长驱人陕，胡宗南理应撤出关中，退守秦岭，免遭聚歼；二马亦应撤至平凉。但胡、马为何却作了这样一番安排呢？
其中大有文章。胡、马均知被歼命运在即，因而任何一方都需要联合。马不联胡，虽可退守平凉，但难以阻挡一野大军向甘肃长驱直入；胡不联马，虽可退守秦岭，但亦不能阻挡一野之重点追歼。胡、马如远撤，将失去并肩作战的有利条件，必遭解放大军各个击破。
然而，胡、马之间的矛盾并未因他们急需联合而消失。他们既需要联合，又各有打算。他们都企图借助对方的力量消耗解放军以保全自己；他们都希望解放军即将发起的攻势指向对方，自己向解放军侧背攻击以获奇胜；同时，他们也都打算当自己受到进攻时争取对方援救，有利时对解放军实施夹击，不利时则保全自己，牺牲对方。
胡宗南部以五个军配备于扶（风）眉（县）地区之渭河两岸，宝鸡只留一个师，第一防御地带兵力集中，纵深力量薄弱。他推测华北两个兵团人陕后，至少需整训一月左右方能作战，暂不退守秦岭也不致立即遭受进攻。万一遭到进攻即使二马不来援救，解放军一役也难歼其五军之众；、加之北有二马策应，南有秦岭守军掩护，一面抵抗一面退走也还不迟。假如解放军进攻二马，胡军则全力侧击，以取联合作战之胜。
二马配备在麟游山区，前哨活动于永寿及其以东，主力集结在长武、彬县。兵力配置如此分散，显然是防解放军包围聚歼。麟游山区位置机动，有利则援胡进出于关中，不利则可退守平凉，一不失胡、马联盟之约，二可进退自如。
可见，胡马两军的部署，都是既可以联合作战，又可以保全自己。不同的是胡惧歼而兵力集中，马惧歼而兵力分散。
为加强作战指挥，经中央军委批准，6 月14日，一野第1 、2 、7 军正式组建为第1 兵团，王震任司令员兼政治委员；第3 、4 、6 军组建为第2 兵团，许光达任司令员，王世泰为政治委员。此时，第一野战军的总兵力为4 个兵团12个军35个师，计34万人。
一野击败胡、马反扑后，第1 兵团集结于户县地区，第2 兵团集结于礼泉地区，第18兵团集结于兴平地区，第19兵团集结于三原地区。至此，进军西北的人民解放军已全部集结完毕，从而将西北战局推进到集中优势兵力，歼灭胡、马集团的决战阶段。
7 月6 日，在彭德怀的主持下，中共第一野战军前委在咸阳第18兵团司令部召开有各军军长和政治委员参加的紧急前委扩大会议，集中讨论和制定对胡、马的作战方针。
在此次会议之前，就西北战场的情况，彭德怀已经与毛泽东反复交换过意见。他们都认为，胡宗南部虽然是蒋介石的嫡系主力部队，但因连续遭我沉重打击，战斗力已大大削弱，而青、宁二马尤其是青马，是当时敌军中最有战斗力的部队。因此，西北战场决战的关键是歼灭青、宁二马主力。至于决战开始的首要问题，是钳胡打马、先马后胡，还是钳马打胡、先胡后马？经过权衡利弊，最后决定发动扶（风）眉（县）战役，先打胡宗南。
这次会议，也可以说是扶眉战役的动员大会。与会各战将深知此次会议的重要性。这些身经百战的指挥员们心里明白，与胡、马的首次正面较量已迫在眉睫。因此，他们急切地想了解中央军委的作战意图和野司的具体部署。
彭德怀站在挂满军事地图的会场正前方，目光炯炯，表情凝重。他时而指点地图，时而借助手势，用他那浑厚的嗓音介绍着全国战场的形势和西北战场的情况。
“大家都清楚，目前全国各个战场上的形势是大好的。但是，由于蒋介石把最后的希望寄托在盘踞西北的胡宗南、马步芳、马鸿逵和准备退缩西南的白崇禧身上，这样，国民党在西北西南的正规部队仍有80来万，这个数目不小啊！因此，我们还得从精神上做好准备，再打它几个大仗，硬仗！”
接着，彭德怀分析了西北一胡二马的历史和现状，指出：敌人垂死挣扎，气焰嚣张，既反动，又顽固。我军如不寻找战机，发动几个大的战役，给敌以歼灭性的打击，他们是不会认输的。
彭德怀环视会场一周，提高了嗓门说道：“华北两个兵团来到西北以后，第一野战军的兵力增加到12个军35个师，共34万人，与胡。马敌军的总兵力相比，数量大体相等。然而，我军可以集中使用，敌军却分散在西北各地。集中于我军对面的敌军主力，只有胡宗南7 万余人和青、宁二马8 万余人，合计15万余人。因此，西北战场决战的条件已经成熟。”
这时，会场上的气氛一下子热烈起来，一直凝神静听彭总讲话的各将领或相对点头，或低声交谈，纷纷表示赞同彭总的分析和结论。
彭德怀停顿了一会儿，继续分析道：“鉴于我军在西北战场只占相对优势，要想把胡、马主力一举消灭于一役是困难的，而必须把它们分割开来，区别先后，集中力量，各个歼灭。”
随后，彭德怀将中央军委和毛泽东的作战意图及自己的想法和盘托出。
“钳胡打马，先马后胡的有利条件是：青。宁二马主力远离自己的老窝，人地生疏，供应线长；而我军则背靠物产丰富、人口稠密的关中平原，距离老解放区也很近，在人力物力的支援上都比较方便，把青宁二马主力歼灭于陕西，在战场条件上，远比让他们逃回老巢再打为有利。”
“然而，”彭德怀稍停了一下，接着说：“先马后胡也有不利的一面，这就是打马比打胡费力，必须从精神上、物质上和作战方法上做好充分准备。而我军第18。19兵团经过千里行军，已相当疲劳，需要一定时间恢复体力；尤其是第19兵团刚刚到达，准备时间过于仓促。而且，青、宁二马兵力分散，正面太宽，我军难以包围聚歼。”
说到这里，彭德怀话锋一转，“若钳马打胡，先胡后马，则较为有利。胡宗南主力集中于扶眉地区，纵深力量薄弱，秦岭少数兵力只能起钳制作用，与青、宁二马虽可南北策应，但中间空隙很大，我军可以从容向胡侧后迂回包围。同时要看到，二马在咸阳受挫，我围歼胡部，二马不会轻易出援。另外，胡部三个军在渭河北，两个军在渭河南，渭河沿岸没有大军渡河设备，我军发起攻击的时候，南北敌人无法相互支援。这，就是我军聚歼该敌的良好战机！”
彭德怀右手握拳，用力一挥，恰似一下子抓住战机。
“同志们！我们的作战方针是钳马打胡，先胡后马！命令第19兵团钳制青。宁二马，第1 、第2 、第18兵团全�