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31师前出福建南平、古田，师部驻在建欧。他们严阵以待，既随时准备对付美帝国主义的武装干涉，又时刻准备阻止胡宗南部东援，策应第10兵团进军福建。
早在1933年，曾镜冰同志就到闽北地区领导和组织群众，开展游击战争。现在闽北游击队在曾镜冰司令员兼政委的领导下，已发展到万人以上，其活动范围已扩大到福建中部的大田、永安、宁祥一带。他们得知人民解放军提前进军福建，无不欢欣鼓舞，个个摩拳擦掌，都积极主动地参加筹粮、修路和侦察等工作，全力支援解放军人间作战。
6 月底，第10兵团先遣队与闽北游击队在建欧县城召开庆祝会师大会，会上红旗招展，掌声雷动，欢声四起，极大地鼓舞了指战员和广大人民群众早日解放福建的斗志。
在苏州的叶、韦首长得知先遣队已到达目的地，进展顺利，立即命令各军抓紧时间起程，开赴福建。
10万大军似洪流滚滚直指福建。战士们大都没有坐过火车，随着列车上“隆隆”车轮声开赴福建，追歼残敌，心情无比激动。
当时，去福建的铁路只通到江西上饶。再往南进入福建，虽有几条公路，但已被国民党破坏，只能徒步前进。
赣东、闽北地区，山峦起伏，道路崎岖，又时值盛夏酷暑，时而烈日当空，时而倾盆大雨。指战员们全副武装，翻山越岭，一路险情不断，仅滚下悬崖跌死或负伤被弃的骡马各师都有三四十匹之多。由于骡马减少，指战员们的负荷量增加，精疲力尽，炮兵比步兵还难，他们只好把大炮卸开，扛的扛，抬的抬，前拉后推，翻越高山险岭。更令人讨厌的是南方的蚊子，一叮一个大红包，使本来就十分疲惫的官兵坐立不安。虽然出发前每人发了块纱布，以便睡觉时盖在头上防止蚊虫叮咬，但天气炎热，身子裸露处仍被叮咬得红点连片，弄得指战员很难休息好。天气炎热，水土不服，伙食又差，中暑的、腹泻的、发高烧的越来越多，不少病号带着遗憾的心情离开了战友。各军非战斗减员都在千人以上，第29军多达3000余人。
此外，在行军途中，还要防止敌机的袭扰和土匪的捣乱。各部队大都利用深山丛林作掩护隐蔽前进，随时准备战斗。第31军第278 团在蒋学道副师长率领下进至浙江景宁、平溪时，小股土匪冒充游击队向我接近，企图偷袭，被高度警惕的我军歼灭。该团抵达寿宁、福安时，又遇土匪冒充游击队与我“接洽”。紧要关头，蒋副师长果断地指挥部队，迅速歼灭了两股土匪武装，帮助寿宁、福安两县建立起人民政权。
千难万险挡不住我军人闽、解放福建的步伐。途中，各部队都发挥我军政治工作优势，及时掌握情况，表彰先进，激励斗志，检查缺点，制定措施，并号召争当“进军模范”。各团。营领导都深入连队，具体帮助基层干部组织行军，解决难题，以模范行动鼓舞带动战士奋勇前进。各部队还广泛开展体力互助和群众性的宣传鼓动活动，一路上“歌声震峡谷，笑语飞山川”，大家始终保持着高昂的战斗热情。
为减少非战斗减员，军师两级都专门下达卫生防病指示，广泛开展防暑防病工作。为了保证对病号的及时医治、转运，后勤部门在沿途设立收容站、留守处，努力争取更多的病号经突击治疗，康复归队。
为争取群众的支持，各部队还认真贯彻执行我军战斗队。宣传队、工作队的三大任务，广泛宣传我军宗旨和党的政策，并以实际行动传播我军的光荣传统，消除人民群众的疑虑。在地下党和游击队的协助下，沿途群众纷纷组织起来，为部队送粮送水、当向导、修桥筑路，有力地支援了我军开进。
各部队经过近一个月的跋涉，于7 月下旬陆续进入预定的位置。
叶飞率领兵团前指于7 月5 日从浙江江山下车，快马加鞭，冒暑穿越丛山峻岭，经福建崇安、建阳，于9 日抵达建欧。
到达福建建欧后，第10兵团指挥部迅速展开各项工作，机关干部大都深入到军、师，帮助部队备战。叶司令员、韦政委更是废寝忘食，昼夜不高指挥所。他们一面指导部队战备，一面了解当面敌人的情况；并通过地下党和情报部门等多种渠道，迅速掌握了福州地区守敌的具体部署、守备意图及内部矛盾等情况。
福州为福建省省会，又名榕城，地处闽江下游，毗连重要军港马尾，闽江横贯市区南郊，大、小北岭和鼓岭是其北部和东部的天然屏障。守军为国民军第6 兵团司令官李延年率领的第106 、74、25、73、96军等5 个军13个师，计6 万余人，另有独立第37、50师以及特种兵和土杂部队近万人。朱绍良自知兵力不足、士气低落，有放弃福州，撤往金、厦之意。其下级军官，目睹粮弹奇缺、我军势不可挡，失去固守福州的信心。蒋介石得知福州守军军心动摇，于7 月初怒气冲冲地飞到福州，召集高级将领，大加训斥，严令朱绍良、李延年及各军军长坚守福州。为了给守军鼓气，蒋介石还下令从台湾运来第201 师一个团增防马尾地区，以保福马线与闽江口的交通安全。
朱绍良、李延年不敢违抗蒋介石的命令，赶紧加修工事。加强防御部署。不久，蒋介石得知我10兵团已向福建进发，又急电命令朱绍良、李延年不惜一切代价，死守福州。朱。李看完电报，相对无言，焦急、痛苦之情溢于言表。
根据三野首长指示和当面敌情，叶司令员和韦政委决心集中全力首先歼灭福州地区之敌，然后乘胜追击，横扫泉州、漳州沿线守敌，控制问中、闽南地区，再筹集船只，渡海攻取厦门、金门、平潭等岛屿，解放福建全省。
7 月下旬，第10兵团在建欧召开作战会议，叶飞、韦国清和兵团参谋长陈庆先、政治部主任刘培善以及各军军长、政委，一起研究攻打福州的作战方案，并邀请张鼎丞书记参加。
8 月4 日，兵团指挥部获悉福州外围罗源、丹阳守敌开始向连江收缩。为不让敌人借机撤逃，叶飞决定提前发起攻击。随即命令各军按照确定的分工，立即行动，克服一切困难，按时完成预定任务。广大指战员已经进行了一段时间休整，多则十余天，少则也有六七天。由于各部队已做好吃大苦、耐大劳、打硬仗的准备，当接到兵团命令后，都迅速行动起来，按照各自的任务拉开歼敌的罗网。
8 月6 日，第29军由南平、尤溪地区向东开进，翻越层峦叠峰。海拔1800余米的戴云山。指战员们不怕路途危险，不怕蛇虫叮咬，不怕日晒雨淋，时而贴着岩壁攀缘，时而在布满青苔的山径上匍匐前进，终于闯过重重难关。11日，第86师第256因袭占永泰，守敌已闻风而逃，我军仅俘土杂武装30余人。14日，按预定部署，第85师进抵全芝、大渡口；第86师进抵一都街、溪悍；第87师进抵台口街；军指到达蓝色岭。
在右路第29军穿越崇山、逼近福清的同时，左路第31军也于8 月8 日离开驻地，分路隐蔽开进。12日，军指进抵丹阳镇西南15公里之大沧，第g1师到达闽侯县的桃园、阳岭地区，第92师进至报扳，第93师抵达朱公。
第93师到达朱公后即着手攻取丹阳。丹阳镇位于连江西北，是福州守敌东北侧的大门，也是我第31军进攻福州的必经之路。守敌为第216 师2 个团约2000余人，筑有防御工事，但火力较弱。第93师决定采取四面包围、重点突破的战法，实施攻击。当晚，各团乘夜暗隐蔽进入攻击出发位置，13日清晨发起战斗。主攻的第277 团首先攻占宝山、付山等外围阵地。其他团也先后占领屏封山、虎山、坑口、鼓头山等阵地。丹阳守军孤立无援。上午，第93师师指命令各团向丹阳发起总攻，敌军突围逃窜。我军迅速进占丹阳城，俘敌百余人。第279 团和第US团一个营奉命追击逃敌，于14日上午将敌包围在新措后地区，经5 小时激战，全歼该敌，俘敌第216 师副师长谷元怀以下官兵千余名。
与此同时，第引军侦察营协同第63师189 团向罗源守敌进攻。我军分路攻击，并大力开展政治攻势，守敌第646 团1000余人见大势已去，全部缴械投降。
进至桃园、阳岭的第91师于15日向间安镇守敌第23师69团发起攻击。该地区地形复杂，易守难攻。高锐师长决心以第271 、272 团担任主攻，首先占领亭江、旗盘山、高山寨等外围阵地，断敌海上退路，再集中兵力会攻闽安，争取全歼守敌。第271 团�