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敌人开始反扑，十余艘敌舰首先向我阵地猛烈炮击，飞机也不断轰炸、扫射。随后，敌步兵在坦克掩护下向我第87师阵地猛攻，力争夺回月浦。指战员依托工事勇猛阻击，击退敌人连续5 次冲击。第259 团团长胡文杰血洒疆场。第260 、253 、259 团始终像钉子一样守卫在已占的月浦阵地上，双方形成暂时的对峙态势。
第28军军长朱绍清、政委陈美藻接到作战命令后，指挥第83、第84和第82师第244 团（为第83师加强团）、军山炮营和工兵连，于12、13日攻占太仓、嘉定后，马不停蹄，向刘行、杨行逼近。
刘行初战受挫，使第83师师长朱耀华、政委李曼村深为痛心。他们冷静地分析了情况，命令第244 团领导不要蛮干，注意掌握敌人的火力情况，选好突破口，减少部队的伤亡。
14时20分，第244 团再次向刘行守敌发起攻击，敌人溃退了，被不怕死的解放军指战员冲垮了！15日14时，我军攻占刘行镇，全歼守敌第52军第25师第73团一营和该团迫击炮连及督战队。
第84师对杨行实施包围，因守敌工事坚、火力强，一时难以拿下。15日晨，该师第252 团攻占杨行以西的朱家宅，越过杨刘公路，插人杨行西南的钢钩船、大朱宅、王磨油等村庄，切断了杨行与大场、江湾的联系。
汤恩伯得报主阵地刘行已被我军突破，杨行危在旦夕，急命驻江湾的第99师火速驰援杨行。敌人在飞机、坦克、大炮的配合下，集中兵力向我第252 团阵地实施反冲击。第252 团指战员顽强抵抗，终因深入敌纵深后立足未稳，难以抵御敌猛烈炮火和集团兵力的反击，被迫退至朱家宅一线。
我西线兵团在月浦、杨行、刘行一线战斗受挫。一时间，在上海的国民党宣传机器刮起一阵狂热的“祝捷”旋风，庆祝游行、“祝捷”大会不断，街上乱纸飞舞，浓妆艳抹的妖女搀着硝烟浸染的“英雄”招摇过市。汤恩伯在“祝捷”大会上叫道：“月浦大捷证明国军在上海修筑的阵地是铜墙铁壁，坚守阵地的部队是国军中最精锐的部队，装备精良，士气旺盛，共军这一次并不是战无不胜，第52军前方大捷说明只要我们团结一致，就有信心确保上海安全！”
然而，从浦东传来的一道道战报使汤恩伯如同三九寒天浇下一盆冷水，浑身颤抖。
浦东，位于上海市南北纵贯的黄浦江以东，东抵大海，北接长江口，是其海上退路的重要通道。尤其是位于“脚趾”处的高桥，北靠长江口，西临黄浦江，是控扼黄浦江口的要地。
按原计划，汤恩伯准备于5 月18日趁大潮时炸毁奉贤（今南桥）拓林海堤，水淹浦东南部，阻止我军从浦东钳击吴淞口。后得知我军已于12日向浦东逼近，来不及下手，只好赶紧调第引军去加强川沙一线防备。
就在汤恩伯改变计划，匆匆调兵之时，我军两支劲旅似两把锋利的钢刀直逼浦东。5 月13日下午，第30军军长谢振华率军指挥所及第一梯队第88、89师从浙江平湖出发，由西向东分两路沿公路、海堤向浦东疾进。沿途边战边行，于14日攻占金山卫、奉贤、南汇清镇。15日晨，先头部队第88师主力大胆越过川沙，插人守军背后，截断敌第51军和第12军的联系，孤立川沙守军。是日上午，第88、89、见师各一个团对川沙发起攻击。善于夜战、近战的我军从两翼包抄，勇猛攻击，只用了两个小时就攻占了川沙县城，歼敌700 余人。
在30军激战川沙之时，另一支劲旅第31军亦长途奔驰，插向浦东。按原计划第引军，是准备担负接管上海市区的任务。由于战局变化，三野前指决定让该军改归九兵团指挥，参加浦东作战。5 月8 日，该军军长周志坚、政委廖海光率部立即投入浦东作战，攻占周浦，会同第30军夺取高桥，直插三岔港，封锁黄浦江，切断敌人海上退路。
周浦镇是敌浦东外围阵地的一个重要据点守敌，约3000人。为打好浦东作战第一仗，第引军91师领导决定由在济南战役中立有赫赫战功的第27团即“济南第二团”
担任主攻，由周浦镇西北实施突击，第272 团从镇西南、第273 团从正南配合攻击。
第31军浦东首战告捷，指战员们为之振奋。
三野苏州前线指挥所里，粟裕、张震在仔细地翻阅着一份份战报，前线战况牵动着他们每一根神经。东线部队顺利推进，他们感到欣慰；西线部队遭受挫折引起他们的高度重视。
早在5 月14日，粟裕、张震接到叶飞、胡炳云、刘培善等西线指挥员的战况报告，深感问题严重，当即对敌情和部队的思想状况作了认真分析，感到有必要迅速调整部署，改变战法。三野前指根据总前委的指示精神和部队的作战情况，于16日下达了《淞沪作战的战术指示》，虽然迟了一点，但对改变西线部队的被动局面，完成下一步作战任务起了重要作用。
早已跑到浙江定海的蒋介石得知解放军迅速包围上海，进而分东西两线向吴漱口钳击的战报，更为沮丧和不安。他不甘心苦心经营的大上海就这么落人共产党手中，更担心大批金银、物资来不及抢运。于是，特派其长子蒋经国返回上海，督促抢运金银、物资，并给汤恩伯等人打气。
5 月15日上午10时，蒋经国从定海飞抵上海，沿途所见断墙残壁，冒着青烟的树木，衣冠不整的军人，令他神色冷漠。从这些景象中，他看到蒋家王朝已彻底崩溃，无奈地闭上眼睛。蒋经国首先召见市长陈良，询问抢运金银、物资情况，指令无论如何得把上海的物资抢运出去。
接着，蒋经国又以“太子监国”的身份在湘沪警备司令部召开作战会议，听取作战处长王之师的战况报告。后来，他又召见汤恩伯，了解战况。身穿士兵服的汤司令，带着硝烟气味进见蒋经国，连句客套话都未说，就哀声叹气地讲起国军节节失败的情况。蒋经国也随着摇头叹息，只好搬出老头子，说了些鼓劲的话，第二天上午10时许就匆匆离开了上海。
上海战役打响以来，我军动作迅猛，迫使汤恩伯将主力集中于吴淞口两翼地区，市区兵力空虚，为我歼敌主力于市郊并迅速攻占上海市区创造了有利条件。但由于对敌工事的复杂性估计不足，进攻敌主阵地前缺乏充分准备，故也碰了些钉子。几天来，在苏州直接指挥上海战事的粟裕、张震，心清格外沉重。他们在按照中央军委和总前委最新指示精神，运筹对上海发起总攻的作战规划。同时，他们也为上海守军内部起义的流产而感痛惜。
5 月18日，粟裕、张震接到中共上海局策反工作负责人沙文汉转来的信件，得知以张权为司令的上海市区武装起义遭到了敌人的残酷镇压。
本来，中央军委批准了中共上海地下党领导的武装起义于5 月16日10时举行。
军委任命张权为起义军司令。王亚文为政治委员、郑振华为副政治委员兼政治部主任。
张权是河北武强县人，1917年从军，曾在程潜部任职。北伐时，任国民革命军第6 军第191 师师长，常与时任第6 军党代表兼政治部主任的林伯渠交往，深受其政治影响，从此与中共建立了密切的关系。1944年，以国民党中将总队长职率领陆军战车防御炮教导总队到重庆驻防，常与周恩来往来。周恩来非常欣赏张权忧国忧民的主张和出众的才能，亲自推举中共党员王亚文到其部任上校秘书，做联系工作。
张权受到蒋介石的排斥，给他一个联勤总部中将视察员的虚职。然而，这个职务使他可以到各部视察，为他组织武装起义提供了便利条件。起义前几天，张权特别激动。他为自己和王亚文一起受命组织指挥这次具有重大意义的武装起义而感到责任重大和无比光荣。当听到从月浦和浦东方向传来的隆隆炮声时，他知道天快亮了，为大上海的解放而祝福。
武装起义的准备工作有条不紊地进行着。为使起义按时成功地发起，张权、王亚文不顾个人安危和疲劳，分头到有关部队视察，检查落实情况。一切安排妥当，只盼那约定起义的重要时刻快快到来。
起义的前一天即、15日上午，张权去吴淞，‘争取炮兵司令邵百昌参加起义，以减少断敌海上逃路的阻力。可是，万万没有料到张贤叛变，敌人的屠刀已悄悄地向起义军的领导者砍来。张权、李锡伯、泰然轩等先后落人敌人魔掌。
粟裕。张震心如刀绞，眼前呈现出许许多多被捕同志的身影。一