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厍运镌嫉�16兵团位于广汉地区，以朱鼎卿第3 兵团（由湖北绥靖总部改称）位于金堂地区，以罗广文第15兵团、陈克非第20兵。团残部位于彭县地区，作“国兽之斗”。
为全歼胡宗南等部于成都地区，根据国民党军相当集中并准备突围等情况，刘伯承、邓小平、张际春、李达于12月21日在二野指挥部向二野各参战部队发布围歼胡宗南集团的作战命令：1。我第12军已占邓睐，至此，胡宗南向康滇逃窜之路，业已截断，势必依托成都作困兽之斗。我军追击阶段业已结束，对当前之敌绝非一两个冲锋所能消灭，严防轻敌乱碰。须知敌尚有反击的力量和局部进攻的可能，我们必须十分慎重。尔后各军应就现地调整态势，掌握部队，恢复体力，调集火力，鼓励士气，瓦解敌军。特别加强对敌作精密的战术侦察，提出你们的作战意见。今后的作战方式，仍用先打弱点和集中力量割开敌人，一点一点吃的办法。千万不可进行无准备无把握的战斗。门军攻新津（敌人有1 、27、36、65等四个军番号）既无十分把握，即应停止攻击，免伤部队元气，至要。2。为使各军密切协同，决定杨勇、杜义德两同志统一指挥第3 、5 两兵团共五个军，并望杨勇、潘炎即率兵团指挥机构，赶赴杜义德处会合，并召集各军首长开会，提出作战方案，报告我们批准施行。
第二天，刘邓又收到贺龙、李井泉报告军委并通报刘邓的电报：1。我们今（22）日到达剑阁。明（23）日续向梓潼绵阳前进，了解情况，调整今后作战部署。2。第18兵团主力自12月5 日起分路陕南、川北追击战以来，因川陕路被敌破坏，秦岭、巴山道路险峻，又受大雪阻碍，但全军士气很高，克服背粮困难，逃亡、掉队很少。现60军先头师已于21日解放绵阳，正向罗江前进。62军在沿途垒桥受阻，三天四次架桥未成，第五次才成功，其先头师今已超过江油。61军因路远今日可超过巴山。全军约于J 月1 日均可到达涪江沿线及沦江以北地区之安县及其以南绵阳、罗江、三台、中江等地集结，追歼战役即告结束。3。全军到达集结位置后，拟休整五天至七天，恢复体力，鼓励士气，与积极做好配合二野会攻成都战役的各种准备工作，以及采取一切方法展开政治瓦解工作。
二野第3 、5 兵团各军根据指示，调整部署，整顿组织，研究战术，同时运用战场喊话、广播、遣俘、送信等各种形式，对国民党军进行政治争取和瓦解工作。在中共川西地下党的策动下，国民党川鄂边区绥靖公署副主任董宋衍与第16兵团副司令官曾甦元，于21日率国民党军第16兵团4 万余人在什部宣布起义。
董来衍、曾甦元都是四川人，长期与川鄂绥署主任孙震。第16兵团司令官孙元良有矛盾，中共川西地下党组织及时对董、曾做了大量的争取工作。21日深夜，董、曾等发出起义通电：北京毛主席、朱总司令，重庆刘司令、邓政治委员，刘先生自乾、邓先生晋康、潘先生仲三钧鉴：衍及甦元等现率领川鄂绥靖公署所部在安；绵、江、什等地即时起义，脱离国民党反动集团，停止反革命战争，参加人民解放工作，拥护人民政府。并遵照人民解放军的《约法八章》及刘司令员在北京所宣布之五项规定，维护公私财产，保障人民安全。今后在人民政府领导之下致力于解放大业。谨此奉闻。
川鄂绥靖公署副主任董宋衍、16兵团副司令曾甦元、41军军长张宣武、122 师师长熊顺义、124 师师长蔡任、301 师师长张则养、47军军长严诩、125 师师长裴元俊、127 师师长袁国驯、302 师师长张子完、235 师师长潘清洲、绥署独立纵队司令刘景素，亥马。
第16兵团司令官孙元良率警卫团于24日乘飞机逃往台湾。
22日，胡宗南为挽救其即将覆灭的厄运，在新津紧急召开军事会议。会议上，胡宗南强打精神，提出了保卫成都的三个方案：第一案；以现有兵力，采取以守为主，占领有利地形，发扬火力，于敌攻势受挫时，把握战机，转守为攻，出击取胜。
第二案：以现有兵力，攻守兼备，重创敌人，确保成都。划分兵团战斗地区，控制强大预备队，构筑强固工事阵地，使敌到处碰钉子，并以攻为守，使敌受创致败。
第三案：为了便于尔后能继续作战，保持主力，避免胶着，实行背进，决心牺牲一部以救全大局为着眼。即以罗广文第15兵团、陈克非第20兵团向敌后方（重庆）乘虚挺进，以吸引敌主力回头，而使主力向西康背进之，确保安全。
胡宗南认为，上述三个方案以第三案为上策，乘解放军贺龙部尚未到达，目前尚未形成紧密合围；二野刘邓部后方空虚，以两个兵团大胆东向，长驱直人，促使二野之主力不能不回头，而达到安全向西康逃窜之目的。
最后，胡宗南决定：向雅安、西昌夺路突围，以云南、缅甸为靠背，进可攻，退可守。具体部署是：第5 兵团指挥第1 、3 、36军及第24师向西昌转进；第18兵团指挥第90、65军向云南昭通突围；第7 兵团指挥第76、17军向贵州威宁撤退；第15兵团统一指挥第20兵团及第79、127 、20军等残部先由成都向东攻击，尔后转向贵州毕节转进。要求各部统一于23日22时开始行动。
胡宗南作出上述部署后，即于23日11时率参谋长罗列及西南军政长官公署部分高级官员由新津机场飞往海南岛。
23日深夜，国民党军按照突围计划开始行动。然而，在解放军的严密包围与监视下，向云黔康突围无异于痴人说梦。
行动一开始，胡宗南准备牺牲掉的15、第20两兵团很快就“牺牲”了。不过，不是被解放军歼灭的，而是在第15兵团司令官罗广文、第20兵团司令官陈克非率领下，于11日分别在安德、郸县宣布起义。
罗广文与郭汝瑰是老同乡、老同学、老同事，郭率部起义对他有很大的启发。当胡宗南准备牺牲他人、保全自己时，罗广文绝不上他这个当。24日，即率所部2。2万余人在郸县安德铺发表起义通电：北京毛主席、朱总司令，重庆刘司令员、邓政治委员，刘先生自乾、邓先生晋康、潘先生仲三钧鉴：广文现率本兵团部在郭县附近，即时脱离国民党指挥机构，停止战争，参加革命工作。遵从解放军约法八章及刘司令“员在北京所宣布之五项规定，维护公私财产，保障人民安全。今后决定在中央人民政府领导下，致力革命大业，谨此电闻。
第15兵团司令兼108 军军长罗广文、第110 军军长向敏思、第366 师师长谢直、第239 师师长吴建新、第241 师师长王显庆、第242 师师长黄建三、第140 师师长朱济猛，叩启。
陈克非第叨兵团是蒋介石的嫡系部队之一。陈克非，浙江天台人，毕业于黄埔军校第五期。陈克非在蒋的最基本嫡系第9 师，从少尉排长逐级上升到师长。1948年第9 师建制改为第二军，陈克非接任军长。1949年后，以第2 军为基础，扩编为第20兵团，陈又升任第20兵团中将司令官。
陈克非是蒋的亲信将领，蒋对陈非常倚重，陈对蒋亦十分忠诚。1949年11月中旬，当陈部在川湘鄂防线遭刘邓大军的猛烈攻击时，蒋介石曾委派长子蒋经国给陈克非送信。信是这样写的：克非吾弟：八年抗战，全国军人历尽艰险，终致驱逐倭寇，获得胜利。举国上下莫不欢欣鼓舞，共庆升平之乐。诓意共党丧心病狂，不顾国计民生，以斗争翻身为名，全面叛乱，阻碍国家建设，破坏国家统一，置人民于水深火热之中，待救之声，已是横塞于天地。勘乱以来，赤祸未止，皆因我军将士未能以雷霆万钧之力为锤击，更未以金汤万仞之国施歼堵。乃至赤祸千里，家园拆散，多少父老兄妹，更牺牲在制造阶级斗争之下，无限幸福情欢，全被夺于穷凶极恶之手。国运更是而日非，国土接踵以狼烟。只要稍有良心血性者，。则热泪狂涛之切恨，何忍共党之猖撅。凡我总理之民主主义之信徒，均应本黄埔革命之精神，同心同德，再接再厉，矢勤矢勇，必信必忠，励行总理遗教，服膺黄埔校训，上下同心，彼此协力，就在川东战线上，抱有敌无我、有我无敌之决心，挽狂澜于既倒，定可计日以待，要为已死之官兵复仇雪耻，要为被难之黎民救命伸冤。不消灭共党，誓不甘心；不完成建国统一，决不罢休。临书匆促，不尽—一，特饬长子经国持书前来代达余意，并祝军棋