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力则依此调整部署，速按原计划分别出遵义及尾先头军跟进。第5 兵团及第3 兵团之第10军仍按原计划速出贵州。
这样，在北线，四野发动的鄂西战役与二野进军川黔作战在作战部署上完全协调起来。第50军、湖北两个独立师及第42军第155 师为右集团，第47军主力与第3 兵团主力第11。12 军为左集团，以钳形合击态势，求歼宋希濂集团主力于黔江、彭水以东地区。在南线，第5 兵团及第10军则乘机直出贵阳、遵义。
10月28日，四野发动鄂西战役。11月1 日，二野主力发起进军川黔作战。在刘伯承、邓小平的统一指挥下，二野主力在四野一部的配合下，从北起巴东、南至天柱500 公里的战线上，对国民党西南守军发起全面攻击。
湖北西部的巴东至贵州境内的天柱，两地之间直线距离约500 余公里，是蒋介石“西南防线”上地形条件最复杂的地段之一。在这一地段的北部，长江自万县以东穿越巫山流人湖北，经过西起奉节、东至宜昌长达200 余公里的峡谷区，扼川、鄂交通之咽喉，地形极为险要。在这一地段的南部，武陵山脉山高林密、人烟稀少，到处是悬崖绝壁，通行异常困难。
从10月28日开始，右集团第50军等部分作三路由宜昌。秭归、香秭等地渡江向鄂西南进击。11月3 日击破国民党军第124 军等部的防守，攻占巴东、绿葱坡、野三关等地。
左集团第47军主力于10月30日从永顺、大庸出发，11月1 日进至龙山以南招头寨一带。
与此同时，二野第3 、5 兵团从11月1 日起，分别由石门、慈利及芷江、黔阳地区西进，进军川黔作战正式开始。
在解放军突然发动的强大攻势下，川湘鄂绥署主任宋希濂、川鄂边绥署主任孙震、贵州绥署主任谷正纲等人连连向重庆告急，西南军政长官公署长官张群闻之大惊失色。
按照蒋介石的判断，共军主力将从川北方向进攻，可现在共军却在东部发起攻势。张群心里犯开了嘀咕：“兵不厌诈，这究竟是主攻还是佯攻？”眼下，老蒋不在重庆，父子俩在几天前已飞往台湾，去宣慰什么“金门大捷”了，这里的事情他不好妄自作主。沉默半晌后，张群望着站在身边的长官公署参谋长，问道：“川北方向，胡长官那里有什么消息？”
参谋长答道：“经与胡长官部联络，告知目前川北方向未见共军发动攻击的迹象，秦岭、大巴山防线安若泰山”
张群分析：假如东线是佯攻，那么，共军的主攻也将很快在北线开始；假如北线近期未见动静，那就说明共军的主攻方向确在东线。因此，张群非常关心北线的情况。
又过了十多个小时，川北方向仍未有动静，张群意识到问题的严重性，当即唤来机要秘书，口授电报三封：一封是发往台北的，告知“西南防线”的东部情况，请蒋介石火速返渝。第二封是发给东线三位绥署主任和四个兵团司令官的，告诉他们：“东线为党国复兴基地命脉所系，必须死守。”第三封是发给第15兵团司令官罗广文的，着令该兵团由川北东运基江，准备增援宋希濂集团。
根据张群的指令，宋希濂决心集中优势兵力向永顺方向共军发动攻势。为此，他将第122 军调至四川忠县地区整补；以第124 军阻击解放军右集团；调第118 军至龙山、来凤，令第2 军由咸丰南下，以第15军进至来凤以北的沙道沟，令第79军西移鹤峰，准备集中四个军于6 日起由北向南对解放军第47军发动攻击。
针对宋希濂准备对第47军发动进攻的企图，二野、四野部队密切配合作战。四野首长令第47军在招头寨、洗车一带停止待机，并于5 日致电刘伯承、邓小平、陈锡联、谢富治等：“无论敌是否按其规定计划进攻永顺，我3 兵团盼能抽出两三个师的兵力，迅速进占酉阳向黔江前进，如敌不攻永顺地区，则由西阳直出彭水及其东北，断敌退路。”“为统一作战指挥，我47军两个师应归刘邓陈谢统一指挥与部署。”
M 野刘邓首长则以第12军经永绥出秀山、酉阳，然后直出彭水，以第11军向大庸、桑植地区急进，配合第47军作战。双方约定，从10日开始对龙山、来凤地区的国民党军发起攻击。
根据统一部署，解放军左右两路同时发起猛攻，一举突破了宋希濂集团的一线防御。担任右路进攻的第50军和第42军，在曾泽生、吴瑞林两位军长的率领下，迅速攻占建始、恩施等敌人防御要点后，继续向咸丰挺进；担任左路进攻的第11、12军部队在曾绍山、王近山两位军长的率领下，攻占秀山，直奔黔江，与右路军形成南北钳击之势。
11月7 日，被解放军打懵了头的宋希濂方才清醒过来，眼看自己的部队快要陷人解放军的合围，便急忙部署部队向乌江以西撤退，企图后退至黔江、两河口、龚滩、彭水地区组织防御。这一带，山岭连绵，地形险要，并有唐岩河、郁江做天然屏障，易守难攻，素有“川湘咽喉”之称。
四野首长发现来凤、龙山地区的国民党军于8 日晨开始西撤后，遂命令第47军发起追击，要求每天以百里以上速度南进，并强调，此次追击须准备直追至丰都、涪陵一带，在长江与乌江边歼灭全部敌人。同时将情况通报二野首长。
8 日，湖南常德，二野作战会议正在进行中。刘伯承、邓小平等野战军首长，是刚从武汉抵达常德，准备在第3 兵团之后跟进。眼下召开的作战会议，主要是根据一周来战局的进展情况，确定下一步的行动方针。
会议由参谋长李达首先介绍情况，他说：“自11月1 日我全线发起进攻以来，5 兵团和第10军已解放湘西凤凰、晃县，贵州钢仁、镇远等县；3 兵团主力和四野第47军攻占鄂西之来凤、咸丰和四川的秀山、酉阳等地区。从总的态势看，敌人‘西南防线’已经被我从中央突破。目前各部队正向敌人防线的纵深插进。”
多年的司令部工作，使二野的这位参谋长养成了思维敏捷、记忆精确、表达简练、逻辑严谨的风格。对于错综复杂的战况，他能条分缕析，总能把最关键的问题、最新的进展报告给司令员。
刘伯承接着谈了自己的判断和下一步决心。他认为：“在川黔敌军主力向黔滇边境退却的情况下，我们当前的战役重心，仍在隔断宋希濂、罗广文部向云南的退路，并力求在长江南岸歼灭之。因此，我们的部队，尤其是担负迂回阻敌的部队，必须和亡命奔逃的敌人抢时间、争速度，否则将会丧失进攻所形成的主动权。特别是5 兵团，攻占贵阳后要继续追歼逃敌，坚决把敌人截住，为我全歼川黔境内数十万敌军创造条件。”
邓小平补充说：“我们这支部队有着光荣的传统，挺进中原，南下渡江，我们长驱数千里，两只铁脚板硬是跑过了敌人的汽车轮子。这次长途追敌，正是发挥我们优势的时候。一方面，要加强政治工作，激励士气，提高广大指战员解放大西南、将革命进行到底的信心；另一方面，要加强后勤保障。目前正值秋季，阴雨绵绵，部队在这样的条件下连续行军，体力消耗大。因此，我们各级后勤部门，要保证战士的给养和健康，千万不可因小失大。”
第3 兵团司令员陈锡联奉命统一指挥右集团作战，即于8 日19时作出部署：第12军占领酉阳后，速沿乌江两岸进取彭水；第47军应立即经两河口及黔江以南向黔江以西截击；第11军尾第47军跟进；各追击部队均应轻装，排除万难，兼程前进，只要能抓住敌人即是胜利。
于是，在川鄂湘边战场上出现了两种绝然不同的情景。
解放军方面，以每天100 里以上的行军速度，向敌人的防线内猛插。在通向敌人防线纵深的各条大路、小路上，在山涧、隘口等狭窄地段上，有时数支部队并列行进，你争我赶，惟恐落后，干部战士的脑子里只有一个念头：“向前，向前，追歼逃敌，解放西南！”
国民党军方面，则是成群结伙地往西逃命。一开始，撤退还是成建制、有组织的；但随着狂奔的速度加快，大家只好各人顾各人。在为数不多的几条公路上，从东往西狂奔的散兵川流不息。大一点的官带着太太坐汽车在前面跑，不大不小的官骑在马上跑，小官和当兵的在后面用两条腿跑。
攻占黔江、彭水等要点，是切断敌人西退之路的关键一着。
为了加快行进速度，第12军军长王近山命令第36师乘车开进，沿川湘公