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津浦线南路的日军受阻于淮河一线后，日军大本营不得不调整战略计划，改由北路日军担任主攻。第一步，以矶谷廉介的第10师团为右翼，沿津浦路南下，直逼滕县。以号称“铁军”的板垣第5师团为左翼，从青岛出发，由青沂公路大举进逼鲁南军事重镇——临沂；第二步，两支“铁军”会师台儿庄，尔后攻取徐州。
第5师团长板垣在平型关一役被八路军115师重创，正是由于其轻敌冒进所致。本应收敛其一向骄横跋扈之气，但本性难移，急于以不俗战绩血耻，全然不把即将面对的对手——庞炳勋之第3军团放在眼里。早在发兵之前，其参谋长梅津大佐提醒板垣：“与我们对阵的是庞炳勋的第3军团，大约有5个团的兵力。”
板垣不屑一顾地说：“庞炳勋，蒋介石手下的一支即将解散的杂牌军，不堪一击！”
“不过，他们的抵抗很厉害！”梅津大佐鼓起勇气继续提醒他。
“据说，庞炳勋的士兵，多为中国沧县一带的男子。沧州古称幽燕，民风刚强、好斗，庞炳勋也惯于驱使这些”
“这是敌人的自我吹嘘！”板垣骄横地说：“任何好斗的、顽强的支那军队，在我所率领的这支大日本皇军的铁军面前，他们充其量不过是一群任我捏、任我踩的蚂蚁！”
板垣的轻敌和狂妄到了极点。这注定了他失败的命运。
…
李宗仁再委杂牌军重任
…
骄横的日军。
面对气势汹汹而来的板垣师团，李宗仁决定启用刚刚转隶第5战区的第3军团庞炳勋部担负临沂守备之重任。
时任第5战区的参谋长徐祖诒对李的决定深感担忧。徐认为，直指临沂的日军第5师团是一支侵华的王牌军，用庞炳勋这张杂牌去对敌人的王牌，岂不是以卵击石？
李宗仁不这么看。他认为，在武器装备上，中国军队是杂牌，敌军是王牌，可是在民心士气上，中国军队难道不是王牌吗？
李宗仁料定，日军此时必然骄狂无比，要利用他们这种“骄兵必败”的弱点，以中国军队可以运用的数万哀兵与之周旋，拖垮它，打垮它！
这就是李宗仁独特的治军用兵之道。
庞炳勋，字更陈，河北新河人，1878年生。因其右腿在内战中受伤致残，外号“庞拐子”。曾由北洋军转隶于冯玉祥麾下。中原大战反蒋失败后，被蒋改编为第40军。由于庞炳勋在数十年的军阀混战中机警善变，多有倒戈之事，故口碑不佳。
李宗仁在第一次接见庞炳勋并赋予其重任之时，在收取庞炳勋的人心上很下了一番工夫。
一开始，李宗仁就很诚恳地对庞说道：“庞将军久历戎行，论年龄，你比我整整大一轮，你是光绪5年生的，我是光绪17年生的；谈资历，你在第三镇当兵，又入随营学堂和东三省测量学校，在保安义勇团当了队长，而光绪34年，我还在广西陆军小学读书哩。因此，论年龄谈资历，你都是我的老大哥，我是小弟弟。我本来不应该指挥你，不过这次抗战，在战斗序列上，我被列为第5战区司令长官，担任了一项比较重要的职务而已。所以，在公事言，我是司令长官，在私交言，我们是亲如兄弟的战友，不应该有什么上下之分。”
李宗仁早知道庞炳勋是个非常圆滑不好对付的人，内战中善于避重就轻，保存实力，这无人不知。但李宗仁有意不点破，语重心长地说：“庞军团长，我今年47岁了，你已是花甲之年，我们为国牺牲也值得了，这样才不愧作一个真正的有良心的军人。俗话说，养兵千日，用兵一时，现在是我们为国效命的时候了。”
庞炳勋听了李宗仁这番话，感动地说：“不管怎么说，第3军团已列为第5战区建制，我一定听从李长官调遣。长官德威望重，我当部属的，能在长官领导之下，为国家民族效力，天日在上，万死不辞！”
收得了庞炳勋的人心后，李宗仁要为庞炳勋排忧解难。从庞炳勋的口中李知道当时庞部虽为军团编制，实际上只辖5个团，约13006多人，步枪8000枝，手枪900枝，重机枪60挺，轻机枪600挺，迫击炮60门，山炮4门，战马300匹。整个军团就这么一点点实力，中央不久又有命令，要将庞炳勋把一个特务团归并，共编为4个团。5个团都是足额的，中央要特务团归并，归并到哪里去呢？无法归并，只有解散。军政部的电令上写得清清楚楚，说如果不遵令归并，就要停发整个部队的粮饷。这是第3军团的最大的难题。
李宗仁决定要解决这一问题。当着庞炳勋的面，李宗仁立即给武汉统帅部白崇禧挂长途电话。在电话里，他把庞炳勋的苦衷统统给白崇禧说了，请他马上找蒋介石请示，要求军政部收回成命，让庞部维持现状。军政部很快回电：“奉委员长谕，庞部暂时维持现状。”庞军团的编制问题就是这样顺利解决了。
李宗仁一个电话，竟然保留了将要被解散的一个团！庞炳勋打了几十年内战，还从未碰上李宗仁这样体恤部下的司令官，他激动得一把抓住李宗仁的手，老泪纵横。
李宗仁马上提笔给第5战区兵站总监石化龙写了个手令，要石总监尽量补充庞军团的弹药和装备。
庞炳勋做梦也没想到，他一来到第5战区，不仅实力没有被李宗仁吃掉，还保留了即将被遣散的一个补充团，又能领到大批弹药和装备，使自己的实力比以前大增，不禁感激涕零。他发誓一般地说道：“长官放心，我这次绝不因为一己之私利而保存实力，一定坚决执行命令，和日寇拼到底！”
李宗仁见时机已经成熟，便给庞炳勋正式下达命令：“我想请你率部固守临沂重镇，遏止南下的板垣师团。可是，那板垣师团乃是日军中的王牌部队，自侵华以来，先后犯我察、绥二省，现该部正在临沂以北集结兵力准备与矶谷师团齐头并进，南犯徐州。板垣自恃装备精良，极为骄横，根本不把中国军队放在眼里”
庞炳勋忍不住打断了李宗仁的话，“我这次到临沂，就是要跟板垣师团拼老命的。尽管我早知道此人是个凶神，很会打仗，但是，我不怕他，只要第3军团还有人活着，临沂就丢不了！”
李宗仁甚感欣慰。深信庞部在即将来临的恶战中定有所作为。
…
庞炳勋誓与临沂共存亡（1）
…
临沂阻击战。
日军第5师团坂本支队在休整及增配坦克中队后，于3月9日开始在飞机、大炮及坦克的掩护下集中兵力，重新从汤头向临沂东北地区的第40军发起进攻。守军虽然拼死抗击，但阵地仍不断被敌人突破。沂河以东、汤头以南的白塔、沙岭、太平、亭子头等处先后失守，已直逼临沂，古城危在旦夕。
第40军被压迫至临沂城郊地区。为了顶住日军的疯狂进攻，庞炳勋紧急调整了作战部署，命令116旅守卫正面，115旅为右翼，229团和特务团为总预备队，并命令各部死守阵地。正在城东沂河对岸的据守桥头堡的部队，便是那个曾被军政部下令要遣散的特务团。今天这一仗打得太惨烈了，庞炳勋不仅将自己的卫队送入了第一线，而且连马夫、伙夫、担架兵、运输兵也都投入了战斗，身边只留了几名贴身卫士和传令兵，这是他38年的戎马生涯中第一次下这样彻底的决心。为了保卫临沂，他准备把自己的“老命”连同5个步兵团这点老本全部拼光，绝不保存实力，似乎只有这样，他的良心才能得到安宁。
敌人的大炮又响了，是从城外东北角传来的，像一阵骤雨那样地密。机关枪的声音变得更急，好像千军万马在狂奔。成群结队的飞机，仍在疯狂地俯冲、投弹，使阵地上成为一片火海。爆炸声越来越近，甚至连敌机上扫射的子弹，也已不时飞到了司令部的院子里。但是，庞炳勋仍然一动不动地伫立着，目不转睛地凝视着前方。
防空洞离他只有几十步远。
他的贴身卫士哀求道：“老总，还是先到防空洞里躲一躲吧！”
“躲什么？”庞炳勋见4个贴身卫士仍在盯着他，把两眼一瞪，叱责起来：“你们都给我过河作战去，一个也不要跟在我这里！”庞炳勋指着战火纷飞的沂河对岸。
卫士们一听庞炳勋这么说，一个个面面相觑，不是他们怕死，而是担心他们一走，庞炳勋有个三长两短。
“怎么？怕死吗？”庞炳