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了攻击目标，只得改变攻击目标，开始对巴黎进行大规模空袭，对敦刻尔克的攻击将主要由地面部队来完成。
夜幕刚一降临，由各种各样船只组成的舰队就从英国起航了，午夜前，到达敦刻尔克，最后一批英国远征军从东堤登船。当撤退的行列稍有中断，救援船只上的水手就上岸去引导撤退，英军“马尔科姆”号驱逐缴出的水手还吹起英格兰特有的风笛，在到辞烈火的市区从废墟中将掉队人员召集起来，带上驱逐舰。当晚，又撤出26256人。
6月3日早晨，亚历山大和坦南特一起巡视了海滩，对英国远征军全部撤退感到非常满意，入夜后两人率领着各自的参谋人员作为最后一批英军登上驱逐舰撤回英国。当晚撤至英国的26175人绝大部分是法军。
第18集团军所属的装甲部队冲入了敦刻尔克市区，海滩上担负最后的后卫部队约4万法军来不及撤离，全数被俘。
当天还有26175名法军官兵撤离敦刻尔克，满载法军的英军“布卡里”号驱逐角最后一艘撤离敦刻尔克的船只。十四时二十三分，拉姆齐宣布“发电机行动”结束。
撤退从5月26日开始进行，至6月4日结束，共历时9天。此次撤军共有338226人从敦刻尔克撤到英国，其中英军约21。5万人，法军约9万人，比利时军约3。3万人、国、法国、比利时和荷兰同时动用各种舰船861艘；其中包括渔船、客轮、游艇和救生艇等xiǎo型船只√短10天时间，这支前所未有的“敦刻尔克舰队”把34万大军从死亡陷阱中拯救出来，为盟军日后的反攻保存了大量的有生量，创造了二战史上的一个奇迹。
敦刻尔克大撤退，总共有338226人撤回英国，但这些部队撤离时将重装备全部丢弃，带回英国只不过随身的步枪和数百tǐng机枪而已，在敦刻尔克的海滩上，英法联军共丢弃了1200mén大炮、750mén高shè炮、500mén反坦克炮、6。3万辆汽车、7。5万辆摩托车、700辆坦克、2。1万tǐng机枪、6400支反坦克枪以及50万吨军需物资。
在撤退中，英法联军有4万余人被俘，还有2。8万余人死伤，这些伤亡人员中，有的是在抗击德军进攻坚守至关重要的防线时战死的，有的是在海滩等待上船时丧生在德军空袭和炮火下，还有的是在海上随着被德军击沉的船只而葬身大海。
英国共动员了861艘各型船只投入撤退，有226艘英国船和17艘法国船被德军击沉。英国空军为了掩护撤退，总共出动2739架次战斗机进行空中掩护，平均每天出动300架次，有力抗击了德军空袭，英军损失飞机106架，英军战斗机和地面高shè炮火击落德机约140架。
接下来德军对法国发动总攻，意大利趁火打劫，对法宣战。6月22日，法国投降。
6月27日，英国战时内阁制定了“夺取、控制乃至消灭法国舰队”的计划，即“弩炮计划”。这是英国政fǔ在法德停战协定签字后做出的一项至关重要的决策≮7月3日开始实施，
为此，英国首相还专mén写了一封信给英国海军的伊斯梅将军：
在亚历山大港有法国战列舰一艘，法国巡洋舰四艘，其中三艘是装有八吋口径大炮的新式巡洋舰。另外还有一些xiǎo型舰只。这些舰只由一个强大的英国战斗舰队掩护。在地中瑚端的奥兰及其附近的军港米尔斯克比尔停泊着法国舰队中两艘最好的舰只——“敦刻尔克”号和“斯特拉斯堡”号，这两艘战斗巡洋舰，比“沙恩霍斯特”号和“格兰森诺”号好得多，建造的目的就是要在质量上超过它们。这些船只如落入德国人之手，将对我们的商船航线极为不利。另外还有两艘法国战列舰、几艘轻巡洋舰、一些驱逐舰、潜水艇和其他舰只。在阿尔及尔有七艘巡洋舰，其中四艘装有八吋口径的大炮，在马提尼克有一艘航空母舰和两艘轻巡洋舰。在卡萨布兰卡停泊着战舰“让？巴尔”号，它是刚从圣纳泽尔开来的，但是还没有装上大炮。在世界海军实力的估计上，这是重要的舰只之一。它还没有竣工，而且也不能在卡萨布兰卡继续装配完成。当然不准它开往其他的地方去了。即将完工的“黎赛留”号已开到达喀尔，这艘军舰可以航行，它的十五吋口径的大炮也可以shè击。还有许多次要的法国舰只停泊在其他各个港口。最后，在土伦还停泊着一些舰只，则是我们所不能控制的了。“弩炮”作战计划确定：凡是我们能接近的法国舰队，都同时夺取、控制，或有效地使之失去作用或予以击毁。
弩炮计划历时11天，结果法国本土以外的舰队的绝大部分均被英军控制或摧毁：“弩炮计划”包括针对法国舰队的一系列军事行动，其中以1940年7月3日英国特遣舰队炮击停泊在奥兰湾米尔斯克比尔港的法国舰队最有代表xìng。这次行动击沉了港内法国舰队的绝大部分，包括四艘战列舰中的三艘，并导致1297名法国海军官兵丧生。
1940年7月——10月，希特勒发出了关于入侵英国的训令海狮计划。德军对英国发动猛烈的空袭和潜艇战。企图迫使英国屈服。丘吉尔首相领导英**民奋起反抗，粉碎了希特勒的yīn谋。
1941年6月22日，德国撕毁《苏德互不侵犯条约》入侵苏联，执行巴巴罗萨计划，苏德战争爆发，第二次世界大战进一步扩大。
为了进攻苏联，德国开始在外jiāo上、经济上和军事上进行一系列准备，同时采取一些伪装和欺骗手段。1940年德国占领法国后，曾经制订过一个针对英国的“海狮计划”，但后来被放弃了，目的是为了全力进攻前苏联。但为了掩盖“巴巴罗萨计划”，德国又开始大造舆论，试图想让世人相信，它要实施“海狮计划”。德国采取了许多手段来míhuò人们的视线。他们先是制造假象，大量地印发英国地图，给部队配备大量英语翻译，并在英吉利嚎和加莱嚎沿岸集结大量的渡海及登陆工具，在憾上配置了许多假火箭，派部队频繁地进行登陆作战演习，造成部队要大规模进攻英国的假象。然后，德军大规墨调，但他们却放风说，他们是为了在进攻英国之前，到东部地区去休整。
等到这一切都布置完毕后，德国开始从外jiāo上入手，进一步míhuò苏联人。他们首先在外jiāo上停止了往常那种对苏联的攻击，而把矛头转向英国。德国驻前苏联外jiāo官，主动会晤前苏联高级官员，向他们解释说，德军调往东部，只是为进攻英国而稍作休整，至于德国向bō兰大举增兵，实际上是派年轻的士兵去替换将要退役的老兵。
德军向芬兰大量增兵后，德国驻苏大使便去拜会苏联外长莫洛托夫予以解释，并且通知说，德国将取道芬兰向挪威北部派遣增援部队，又解释说，德军进入罗马尼亚是派军事代表去帮助罗马尼亚训练部队。
由于“海狮计划”的存在成功地掩盖了希特勒的作战意图，至1941年6月中旬止，德国已经在其东部同前苏联的边境上集结了190个师、共约500余万人，3800多辆坦克，5万mén大炮和5100多架飞机。但是苏联人却对希特勒的种种承诺和解释信以为真，因而对德军的军事部署并未加以注意。在德国发动进攻前，苏联西部边境各军区军以上的司令部均驻在城市里，部队也照常进行野营训练，前沿各师的阵地上只有个别连队值班。各军区的通信部队还在参加国防施工，野战炮兵和高shè炮兵照常在shè击场打靶或在军区集训。苏联空军的飞机多集中于少数几个机场上。
1941年6月22日，德国突然不宣而战，以190个师，5100架飞机，大举进攻苏联。德军就象在进行军事演习一样，十分顺利地实施着“巴巴罗萨计划”，而前苏联方面毫无防备。德军航空兵对苏联西部的重要城市、jiāo通枢纽、陆海空军基地及部队营房施以毁灭xìng轰炸，致使苏联几乎完全瘫痪。德军又空袭了苏联西部地区的66个飞机场，使苏军损失了1200架作战飞机。苏军面对敌人狂风暴风般的猛烈突袭，差不多完全丧失抵抗能力，只好向内地撤退。
1941年6月23日，中华帝国根据中德同盟条约，向苏联宣战，与德国一同夹击苏联。
1941年6月24日，中华帝国在北部同苏联的边境上集结了10个军、共约200余万人，5000多辆坦克，10万mén大炮和6000多架飞机。
最后确定担任突击的两个装甲军肖博剑的第第2装甲军组成一个装甲集群，担任整