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8月23日，国民政府军事委员会正式公布红军改编命令，将西北红军主力改编为国民革命军第八路军，设总指挥部，任命朱德为总指挥，彭德怀为副总指挥。9月12日，国民政府军事委会按照抗战的战斗序列，将八路军改称国民革命军第18集团军，以八路军总指挥部为18集团军总司令部，朱德、彭德怀分任总司令、副总司令。但是，大家的习惯还是叫“八路军”，不久，朱德被任命为第2战区副司令长官。八路军变被编入第2战区战斗序列。这时，“国民革命军第八路军驻晋办事处”的牌子，在太原市内的“成成中学”大门口挂起来。办事处的工作人员都换上了佩有“八路”臂章的军服，并从延安派来教导营的一个排，担任警卫，中共中央正式任命彭雪枫为八路军总指挥部参谋处长兼八路军驻晋办事处处长。人路军下辖115师、120师、129师。115师师长林彪、副师长聂荣臻；120师师长贺龙，副师长肖克；129师师长刘伯承，副师长徐向前。
八路军接受改编之后，随即向山西挺进。
这时，中国共产党决定派出周恩来为首的代表团来山西，与阎锡山具体谈判解决八路军向山西的挺进路线、活动地区。作战原则、指挥关系、后勤保障等一系列问题。徐向前因为是山西人，与阎锡山同乡，又在阎锡山创办、赵戴文任校长的太原师范读过书，所以作为代表团成员跟随周恩来一起入晋。
此时，阎锡山唯恐山西有失，损害自己的利益和声誉，正在代县的太和岭口行营坐阵督战。
1937年9月7日凌晨，周恩来和徐向前乘汽车去雁门关以西的岭口，会见阎锡山。正在部署大势会战的阎锡山，见周恩来、徐向前他们来了。满面春风，热烈欢迎。周恩来在同阎锡山谈判中，首先对阎的“联共”态度及“守土抗战”主张，给予积极的评价。希望他不负国人期望，履行诺言，与中央合作抗战到底。周恩来说：“我们共产党主张建立各党派各军各界人士的共同联盟，要使山西同胞不当亡国奴，只有联合起来，发动民众，共同抗战。”关于八路军进入山西后的作战地域和方针，周恩来提出，我党根据自己的兵力及战术特长，前已同百川先生商定，开赴冀察晋绥四省交界的地区，以山地战、游击战侧击西进和南下日军，配合友军正面作战。现115师已经入晋，正在侯马一带修火车路；120师即将入晋；129师尚在整顿中，晚些时候才能出动。八路军入晋部队希望早日到达预定地域作战，请阎司令长官给予支持和方便，阎锡山满口答应，同时扼要介绍了大同会战部署。八路军进入山西后，八路军驻晋办事处还进行了迎送赴抗日前线途经太原的八路军干部战士，负责到阎锡山的第2战区司令长官部领取枪炮、弹药，军械和电台等通讯器材及医疗药品，分发给八路军部队。
阎锡山岭口行营地会见周恩来的时候，他正制定大同会战的作战方案部署。阎锡山兴致勃勃地把他的大同会战部署向周恩来、徐向前作了扼要介绍，请他们提出意见。
这正是阎锡山“联共抗日”、“守土抗战”在全国人民当中露脸的时候。阎锡山和他的谋士赵戴文，与共产党的政治家、军事家会晤接谈之后，都认为，共产党里人才辈出。阎锡山在岭口两次会见周恩来，还有朱德、彭德怀等，在太原会见他的学生徐向前。会晤时，都作了长时间谈话。
周恩来根据当时形势，说明目前虽然是敌强我弱，但我们只要动员全民团结奋斗，就可以削弱敌人力量，增强我们自己的力量，打败日本侵略军收复失地，鼓励阎锡山坚持抗战。阎锡山当时还“考试”了一下周恩来，要求他写一个第2战区的作战计划，周恩来只用一天时间就写成了，阎锡山看了，十分惊异、赞佩，连声说：“写得这样好，这样快，如果能这样打，中国必胜。”之后，阎锡山每日早晨约周恩来去办公，并通令全军学习八路军的办法。后来，周恩来还提出一个在沦陷区成立“战地动员委员会”，阎锡山先是不同意，后来薄一波向阎锡山作了解释，阎锡山也同意了。
有一件憾事，阎锡山疑惑不解。他往晋北碓门关见到了徐向前，一见如故，果然非凡，令他遗憾的是，对共产党这样一位五台名将不能拉他过来“楚才晋用”。早先，徐向前由黄埔军校分配到冯玉祥的国民2军岳维峻部，岳部被打垮，徐向前和几个山西同事回了家，阎锡山惋惜知情晚了一步，没能挽留争取徐向前成为晋军将军。后来，徐向前又转回南方寻找共产党当了红军第四方面军总指挥，成了共产党著名的军事家和战将。当徐向前指挥红军在鄂豫皖，在川陕把蒋介石指挥的多于红军几倍的围剿部队打得落花流水的时候，阎锡山也曾为他五台出了个大将军赞口不绝。
这次，徐向前跟周恩来回山西，阎锡山又瞪着眼睛“盯”住了他，听说徐向前要回永安村探亲，准备给他一笔钱，徐向前没有接受；后来派了部小汽车，由阎锡山绥署主任办公室上校参事、徐向前原配妻侄朱点陪同回家。当时汽车路只能通至东冶镇。徐向前东冶下车后，让朱点随车回太原，他自己带了警卫步行回了永安村老家。这以后，一天阎锡山约薄一波和赵戴文、梁化之谈话，忽然讲到，徐向前这样的人才，怎么走到共产党一边了，不是楚才晋用，而倒过来了，得人者昌，失人者亡。阎锡山想起这句话不胜感慨之至！
此时，日军攻取晋北，意在打通平绥路以及连接察绥，包围山西、威胁西北，配合平汉线的日军从正面会攻太原，达到分进合击的目的。第2战区司令长官阎锡山令李服膺第61军辖第101师、第200旅附五个山炮连镇守天镇、阳高；赵承绶骑兵第1军守兴和、尚义、商都，阻敌西进，掩护王靖国第19军，傅作义第35军、刘茂恩第15军在大同、集宁与日军决战。阎锡山知道天镇的重要，它是进入晋北的第一道门户，也是山西抗日的第一仗，他令李服膺死守天镇，如果天镇失守，将以军法论处！
第61军奉命驻守天镇，在其东郊盘山周家山抢占制高点，赶筑防御工事，并遣所部在天镇、阳高城内加强城防，疏散居民，从军事家的眼光看，天镇是大同的前哨阵地。9月3日，日军直逼天镇。9月5日，日军出动飞机30架，坦克，装甲车50余辆，纠集步兵，骑兵3千余众猛扑天镇主阵地，敌我双方损失严重。这时，阎锡山忙调第19军在丰稔山，聚乐堡一带紧急布防，声援天镇，并防止日军迂回西进大同。而日军也利用这一间隙将增援部队布置于晋北地区，完成了对天镇和大同的集结。
第2天，日军又出动飞机、坦克，在猛烈炮火的支援下，掩护步兵3千人向天镇东郊盘山及周家山冲击。两山守军冒着密集的炮火，与倍于自己的敌军殊死鏖战，坚持到夜，许多官兵以身殉国。次日，日军兵临天镇城下，李服膺令61军残部退往王千户岭，只留第200旅1个团守城。
9月8日，日军轰炸天镇，城垣大部分被炸塌，抗日守军在毁坏的阵地工事中顽强抵抗，以轻、重武器组成交叉火力网，并派出突击队绕到敌后，挠敌阵角，打退了敌人的进攻。日军决定停止进攻天镇，以一个联队兵力偕坦克10辆绕过天镇，奔袭阳高大同。35军军长傅作义急遣一个旅兵力迎击该敌。
9月9日，在洪镇堡发生遭遇战，日军拖住抗日军之后，又以增援的优势兵力将傅军截为3段，傅作义见势不妙，令被包围之部队向北突围。
9月10日，日军攻占阳高和王千户岭，天镇丧失屏障，61军军长李服膺下令弃守天镇。翌日，日军攻陷丰稔山、天镇，同时在大同附近调集主力向以东阵地发动全线进攻。敌机械化部队在城外东奔西窜，伺机攻城。由于刘茂恩第15军此时尚未赶到大同布防，城内兵力薄弱，防守空虚。
战争打起来了，各种条件都在急剧变化。
9月11日，敌陷天镇，13日便越过了聚乐堡攻陷了大同。原计划依托阳高工事进行抵抗消耗敌人的打算，根本未能实现。全国舆论，责难天镇守将李服膺无能，随便放弃阵地。阎锡山在舆论责难之下没有办法，便扣押了李服膺。
阎锡山坐在雁门关下岭口行营之内气得撅胡子，还没有下决心如何改变聚乐堡盆地会战的计划。就在阎锡山犹疑不定时，一个战报来了：
“日军陷察南蔚县，73师于洗马店受挫，14�