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苏军西南方面军遵照斯大林的号令，于七月一日开始从西乌克兰地区退却，任务是在七月十日前以野战军队占领构筑于旧国界的科罗斯坚、沃伦斯基新城、舍佩托夫卡、旧康斯坦丁诺夫、普罗斯库罗夫等筑垒地域，并在这一线组织坚固防御。
预定在基辅方向行动的德军南方集团军群基本兵力的目的，是突破苏军在旧筑垒地域一线的正面，前出至基辅地域，夺取第聂伯河的登陆场，然后突击集团转向东南进攻，以阻止西南方面军主力向第聂伯河对岸退却，并从后方实施突击将其消灭。
西南方面军有四十四个已在战斗中严重削弱的师与德军四十个师对峙。德军步兵、火炮和迫击炮比苏军多一倍多，飞机多百分之五十。
七月六日，德军开始进攻，在主要突击方向，德军在该方面军完成退却和在筑垒地域一线展开前即已到达。七月七日，德军以坦克兵团为第一梯队，突破了苏军在新米罗波尔以北的防御，傍晚夺占了别尔季切夫。次日。又在沃伦斯基新城以南实施突破，七月九日，夺占了日托米尔。
七月十一日，德军坦克第一集群先遣部队在两昼夜内前进一百一十公里，进抵基辅以西十五到二十公里的伊尔片河。在此，坦克和摩托化步兵被苏军阻于基辅筑垒地域的外层围郭。德军从行进间夺取基辅的企图被打破。
此时，统领西南方面军的朱可夫元帅，建议斯大林果断放弃基辅，将西南方面军撤到第聂伯河对岸，以避免被德军合围，然后全力保卫莫斯科，但遭到斯大林断然拒绝，“宣扬失败主义”的朱可夫，随即被解除西南方面军司令官职务，担任预备队方面军司令员，再次被边缘化。
苏军西南方面军在新任司令员布琼尼元帅坚决贯彻斯大林的战略意图，多次在基辅正面展开反突击，使德国南方集团军群左翼的进攻，受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部不得不考虑从莫斯科方向调“中央”集团军群的一大部分兵力——第二集团军和坦克第二集群来对付西南方面军。
德军的预定计划是：
坦克第二集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆内；第二集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第二集群的右翼；坦克第一集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北进攻，与坦克第二集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的苏军切断在大河曲一带；第十七集团军负责把苏军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第一集群的左翼；第六集团军向东，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批苏军重兵集团。
七月二十一日，希特勒正式下令：加强苏德战场南北两翼的攻势，并从北、南两面沿第聂伯河东岸对方面军进行深远迂回。德军统帅部打算通过深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏军西南方面军割裂成几个相对孤立的战略集团。
在德军调兵遣将的时候，苏军依然积极组织突击，以粉碎德军的进攻。
七月十九日到二十九日，苏军第二十六集团军企图进行一个战役来破坏德军坦克第一集群的包围机动，但仅阻住该集群数天，随后在德军突击下亦被迫退却。
八月三日，德军以两翼突击在乌曼地域，合围了苏军第六集团军和第十二集团军。
八月八日，“乌曼口袋”被消除，德军俘虏了十万三千多名苏军，其中包括第六集团军司令穆济琴科中将和第十二集团军司令波涅杰林少将，德军缴获三一七辆坦克、八五八门火炮，战斗行动在这里一直延续到了八月十三日。
苏军第三十七集团军在八月上半月成功地击退了德军重兵集团为攻占乌克兰首都而从西南实施的强大突击。德军突至基辅近郊茹利亚内、梅舍洛夫卡。但是，苏军实施的反突击，使沿筑垒地域外层围郭的战线在八月十五日前几乎完全恢复。基辅市民及附近居民，根据乌布中央、乌最高苏维埃主席团和乌人民委员会的决定，成立了城防司令部。短期内，有二十万基辅人被迫加入参军。
就总体战略态势而言，德军行将对基辅完成合围，苏军已经处于一个极其不利的状况。在此期间，朱可夫多次向斯大林建议撤出基辅的军队，均遭到拒绝。
外高加索方向，维尔纳。冯。布隆伯格元帅率领的土耳其集群，作战更是无惊无险，一切顺利。由于初期苏军主力大多在波斯边境地区，准备在德军入侵波斯及伊拉克后，趁机捡漏。结果，德军进攻的方向是苏联外高加索地区，导致苏军无法及时完成兵力的集结，被德国人逐个击破。
至八月六日，德军顺利攻占巴库城，将这个苏联最重要的油气中心掌握到了手里。由于土耳其有铁路与巴库相连，从此以后德国就可以通过欧亚铁路得到巴库油田生产出来的源源不断的石油，比起还需要建设铁路才能得到石油的利比亚油田及埃及油田，方便快捷并实惠得多。
希特勒欣喜万分，下令嘉奖维尔纳。冯。布隆伯格元帅，目前德军土耳其集群，正在做短暂休整，然后将顺着黑海及里海沿岸北上，攻向顿河下游、北高加索及克里米亚地区，策应南方集群的进攻。
与以上三个战区相比，局势最为复杂的，是处于正面的西线战场。
明斯克会战失败后，叶戈罗夫率领突围的十余万军队，退守斯摩棱斯克地区，七月十一日，德军从波洛茨克、维捷布斯克、罗加乔夫一线发起进攻，以第三和第二装甲集群主力向斯摩棱斯克方向实施钳形突击，以部分兵力向大卢基方向和罗斯拉夫尔方向实施辅助突击，第九和第二集团军随后跟进。
十四日，苏军在叶戈罗夫统帅下，一部向德军实施反突击，收复罗加乔夫和日洛宾两市。十六日，德军在航空火力支援下，攻占斯摩棱斯克和奥尔沙，二十日占领叶利尼亚，二十三到二十五日，苏军以四个集团军级战役集群，向斯摩棱斯克地域实施向心突击，第二十和第十六集团军主力乘势突围。
二十六日，德军从东面封闭斯摩棱斯克合围圈。
次日，苏军莫吉廖夫集团被歼。
三十日，苏军在西方面军后方组建预备队方面军，以掩护莫斯科方向。同日，德军奉命转入防御，进行休整补充。
八月五日至八日，苏军斯摩棱斯克集团和罗斯拉夫尔集团先后被歼。九日，德军为消除右翼威胁转而南下。
由于当面德军兵力骤减，叶戈罗夫正在准备一波反击行动，以打垮斯摩棱斯克地区德军构筑的防线，收复白俄罗斯首府明斯克。
苏德战场上战云密布，而对于此时的希特勒及德军高级官员来说，却每一天都充满了希望与激情。
比如，德国总参谋部的乐观主义，便可在哈尔德七月四日的日记的大肆吹嘘中可以反映出来：“我坚持认为俄国战役在两周之内已经打赢，大概这不是夸张。当然这不是说战役已经结束了。”
约雷尔的负责记军事日记的赫尔穆特。格雷纳在七月十日的一封信中透露，最高统帅部也认为战役比预料得顺利的多。“我们占领了德温斯克和明斯克外围地区，这样我仅用一周时间就完成了去列宁格勒和莫斯科的三分之一的路程；以这个速度，再有十四天我们就进入这两个城市了；不过，事实可能比我们设想得更快”。
希特勒竟然也同意这种看法。在柏林的总理府，希特勒凝视着餐室墙上的地图，用他的秘书们能听到的声音宣称：“几周之后，我们将进入莫斯科，然后我要把它夷为平地，在那里修一个水库，莫斯科这个名字必须抹掉。”
几天之后，里宾特洛甫也用同样的语言向他的高级外交官讲了话：“六周或八周之后，俄国战役就要结束，对英国的战争，可能再继续六个月或十年。”
大约在同一时间，希特勒努力让他的大使冯。德。舒伦堡（希特勒总认为他是个亲苏派，曾用其所长，派往莫斯科作大使，此人已从莫斯科遣返回国）相信：“到八月中旬，我们将进入莫斯科。到十月一日，将结束俄国战争。”
在七月及八月期间，希特勒认为他将取得胜利是完全有理由的，毕竟德国在战争初期取得的优势太大了。
德国的情报部门，引述了斯大林和莫洛托夫秘密向外国外交官透露的消息，苏联已经承认把列宁格勒、明斯克、基辅甚至莫斯科从防御地图上划掉，当然他们这样考虑只是一种预测。
情报部门还为希特勒送上一份美国驻莫斯科大使馆给本国政府的有关苏联士气的报告，报告中描述了莫斯科糟糕的空袭预备警�