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战惊天动地，炮击还未停止，德军步兵就在烟雾掩护下发贻，锋。德军计出，井以小群坦苏克接岁援步兵，以不停颍府缆飞，打开联军防线的突破口，然后以“３。号和“４。号坦克营为核心的装甲集群沿公路实施强力突击，力争一举打到海滩，将英法联军赶下大海。
德军的攻击矛头直指英军阵地。英军坚守阵地的第３师第３旅经受了德军的疯狂冲击，德军先以猛烈炮击，再以装甲部队实施突击，步兵则穿插迂回，对英军实施分割包围。由于连日血战，伤亡惨重，蒙哥马利向附近的法军求援，但法军指挥官却要求他撤退！蒙哥马利知道在这种情况下撤退无异于自杀。幸亏海滩上拼凑了一批增援部队一
一个步兵旅和一个。特勤大队约蹦人到达，全力救援。终于击退了进攻英军的德军，第３旅最后冒着密集炮火丢下大部分伤员突出重围。英军以巨大代价所建立的防御阵地就这样失去了。蒙哥马利见德军攻势凌厉，开始在英军第３师防线后面公里处建立最后防线，以备万一。
激烈异常的战斗整整持续了一天，连日苦战的英军３师拼尽最后力量反击进攻的德军，结果投入反击的部队伤亡惨重，军官几乎全部阵亡。残部被迫于黄昏时放弃重夺失守阵地的努力。
６月的敦刻尔克又赶上了雨季。连日大雨，遍地泥泞。在雨中，在泥中，尸横遍野，血流成河，完全是一幅人间地狱的惨象。此时，敦刻尔克海滩上的巫多万英法联军拥挤在狭窄的滩头阵地上，整天在德军密集的炮火轰击下，从将军到士兵。都明显感受到了危在旦夕的恐慌！但和以往不同的是，经过了战火考验的英法联军士兵不再像战争初期那样一触即溃，而是寸土不让，拼死抗击！因为所有的人都知道，再不拼命的话，就只有死路一条！
刚才被提升为副军长的蒙哥马利主张在德军倾尽全力却未能如愿取的突破的情况下，立即实施反击。来彻底摆脱被动挨打的困境，以扭转战局。他计划以英军第３步兵师从左翼出击；法军从右翼出击，以钳形攻势消灭进犯德军。就在英法联军积极准备反击时，德军很快肃清了英军前沿残存部队的微弱抵抗，步兵或是在坦克捷护下，或是伴随坦克一起向英军阵地冲来，联军死守阵地，顽强抵抗。在海面上，英国海军的搬战列舰”撇巡洋舰和力艘驱逐舰累计发射的大口径重型炮弹达２万发，与海滩上的地面火炮一起构成了令德军心惊胆战的死亡之网！此时联军在海滩上的大炮和军舰的舰炮再一次发挥了威力，密如雨点的炮弹在联军阵地前的开阔地构成了无法逾越的死亡地带，数以千计的德军倒在炮火之下，德军无法越过联军的火力控制地带，也就无法突破防御非常薄弱的联军最后防线。就在这片不足千米的开阔地上，布满了德军的尸体。
直到天黑，德军仍然未能取得突破性的进展，联军的防线尽管已是千疮百孔，却依然还没有崩溃。德军待夜幕降临后，照例发动了夜袭。联军集中所有火炮以绵密火力严密封锁德军进攻的必经之路，德军付出惨重的代价，冲入联军防线，短兵相接的虚战随处可见，连开战以来不大常见的白刃肉搏战，也在很多地段上发生了。联军官兵们现在都意识到，此时已经是生死系于一发的紧急关头，他们将厨师、司机等勤杂人员甚至连海滩上操纵吊车的工人都组织了起来，投入战斗。而德军也在集中力量做全力一击！战斗因此变得空前惨烈，次日拂晓，联军官兵透过淡淡的晨雾，惊喜地发现德军正在从遍布尸体的战场上后撤！而在海滩上的联军知道，这片战前宁静祥和的土地上，残酷的战斗还将
续。在德军攻势受挫之后，左翼英军所处的地形比较狭窄，为了发动更为有力的攻势，英军首先投入两营精锐兵力，想要夺取有利的攻击展开线。面对德军弹如雨下的火力射击，英军拼死冲杀，以巨大的伤亡达到了预期目的，夺取了预定的攻击展开地域，但德军的力量在不断加强。然而该地区遍布沼泽，坦克几乎无法活动，唯一可以供坦克行动的公路上德军早已设置了大量障碍，而且又是处在德军火力控制之下，发动攻击的英军官兵好不容易突破的德军迫击炮、机枪组成的交叉火网。从山坡上冲下，却正好陷入了致命的绝地！公路一带简直成为可怕的屠宰场，英军士兵就如同活靶子，被德军的火力成片成排地扫倒！
此时进攻的德军也由于步兵伤亡惨重，坦克损失巨大，攻势逐渐停顿下来，使得英军得以有了喘息之机。掘壕坚守，准备应付德军新的进攻。
而这一次，进攻的主角换成了德国空军。
天空中又传来了令人恐惧的嗡嗡声，英军官兵立刻扑向各自的掩蔽处卧倒。
数架德国空军。７妾塞施米特，船凹式战斗机呼啸着俯冲下来紧接着小细贤加枪致命的扫射便开始了。
一连串的机枪子弹呼啸着横扫而来，扫在泥地县，激起一长串高高的烟尘，蒙哥马利看见一队在阵地前布设地雷的英军士兵来不及躲避。在一瞬间便被四下弹射的子弹扫倒在地，不由愕恶狠狠地朝天上挥了挥拳头。
象是对他愤怒的回应，天空中出现了更多的德国战斗机，只是他们没有象几天前那样的向英军阵地发动进攻，而是在扫射了一阵之后，直向英军阵线后方飞去。
想到那些聚集在沙滩上的联军士兵可能遇到的麻烦，蒙哥马利的心不由得一阵抽紧。
在德军坦克停止进攻后，德军飞机开始对敦刻尔克实施扰乱性空袭。阻止英法联军从海滩上撤退。但德国人很快发现，他们的空袭几乎没有造成什么象样的损害，大部分炸弹落到海滩上爆炸，即使是在英法联军士兵的集结地点附近爆炸。柔软的沙滩吸收了爆炸的绝大部分能量，起不到伤害作用。随后德军飞机便放弃了对海滩上等待撤退的英法联军的轰炸，而是改为用战斗机的机枪进行扫射，由于缺少掩体，大批联军士兵在德国战斗机的扫射下丧生，而为了保护沙滩上毫无遮蔽的陆军战友，战备严重不足的英国皇家空军只能挺身而出，同强大的敌人在天上展开殊死搏杀。
在保护沙滩上的陆军的同时，英国皇家空军还担负着海军的空中掩护任务，使得英国本来就不足的空中力量进一步分散，更加显得捉襟见肘，因而能起到的作用也大大的降低了。
此时的蒙哥马利，望着天空中如同蝗群一样扑天盖地而来的德国飞机。只能在心里默默的为沙滩上等待撤退的人们祈祷了。
而蒙哥马利还不知道，更需要祈祷的，是在海中掩护他们的舰队。
此时，站在英国海军“纳尔逊”号战列舰舰桥上的英国多佛尔港司令波特伦拉姆齐中将望着天空中蜂群般的德国轰炸机群，一种从未有过的紧张感觉充满全身。
而在德国机群的对面，是英国皇家空军那规模相比之下小得可怜的拦截机群。此时天空中充满了飞机发动机引擎的轰响，以及各舰发出的刺耳的战斗警报声。
很快，双方的战斗机立复纠缠在了一起，开始了捉对撕杀，而德国轰炸机群却在战斗机的掩护下，向海面上的英国舰队以及正满载着兵员撤退的运输船队直扑过来。
很快，早就蓄势待发的高射炮开始朝着天空怒吼起来，伴随着高射炮口喷出的长长火焰，天空中一瞬间布满了高射炮弹爆炸时产生的黑色烟团，而就在这些烟团之中，一架又一架的德国轰炸机开始了进攻。
率先呼啸而来的是让英国人闻之色变的“斯图卡”四俯冲轰炸机。当看着一枚枚炸弹盘空而下时，拉姆齐感觉到自己的呼吸已经停顿了。
一架“斯图卡”灵巧地躲开高射炮的攻击，从拉姆齐的头顶一掠而过，刺耳的呼啸声险些将海军中将惊到，当他勉强稳住身子的时候，一枚对方抛下的炸弹落在了离“纳尔逊”号左舷很近的海里爆炸，激起的浪花拍打着舰体，而四散飞扬的弹片横扫甲板，在那里操作的几名炮手一时间浑身喷血，仆到在了他们的岗位上，刹那间惨叫声响成一片。
德国飞机投下的炸弹不断在“纳尔逊。号身边爆炸，在官兵们的操纵下，“纳尔逊”号转动着巨大的身躯，一边躲避着不断落下的炸弹，一边开动着所有能朝天上打的火炮，试图以密集的火网驱退德国轰炸机。但在目前的情况下，身躯高大的“纳尔逊”号显然比不上德国飞机灵活，很快，灾难便降临了。
又一架“斯图卡”飞来，轻巧的躲开了高射炮布成的火网，将一枚炸弹扔在了“