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同一时间，韩遂伙同钟繇一路直追马封。马封被困于北原，苦战不得突围，后被流矢射中，不治而亡。一代超侯，便如此阵亡沙场，淡出争霸中原的舞台。马封既死，马圣责无旁贷扛起西凉大军的旗帜。无奈关中军连战而胜气势正盛，西凉军虽骁勇善战，但经不住钟繇多番计谋，于公元212年夏未被破北原。马圣、马岱、马铁、马休乱战中杀出重围，投益州而去。
盟军韩遂叛变，马封战死，马圣、马岱又投奔刘驰，种种事件召示着盘居西凉十余年的马封势力集团正式冰消瓦解，开始退出历史的舞台。
马封的败亡，刘驰的崛起，雷霆的鼎盛，曹凸的北方势力，汉未群雄逐鹿，经过十余年的征战杀伐之后，正式踏入三足鼎立时期。
刘驰、马封两盟军的相继退出，并没有打消雷霆趁机北上的决心。在经过一番激烈讨论之后，雷霆决定由徐州方面做为突破口，再开济南战线，入侵黄河，把曹凸的势力全部赶至黄河以北，分化它的集团势力，以期两相抗衡。为此，雷霆再调丁奉、贺齐两大良将，统五万兵马，由淮河水路而上徐州，支援山东战局。
而这个时候。周善所领水上远洋大军已达东夷（胶东半岛），于渤海湾的星罗小岛中秘密开建水军中转基地，准驰连通至辽西、辽东等地，以期收到奇兵效果。
山东。自古山东和荆襄犹如东南的两翼。以南方而进取北方，出江淮正面，不如出两翼。从江淮正面北出，出淮河一线太远，其攻守便失去依托：而出两翼则有比较有利的山河形势可凭恃。就山东而言。无论是南方还是北方，如能占据此地，便取得了很有利的态势。对于南方而言，得山东，进可以问鼎中原，北临幽燕，退可以翼蔽淮泗，巩固江淮；对于北方而言，得山东，进可以南逼江淮。退可以翼蔽河北。
而山东自古战守之冲。四战之地。在山东的西北侧有济南，济南南依泰山，北阻黄河。西南侧有兖州、济宁。它们依山临河，控守一方。东南侧则是沂河和沫河，经二水冲积形成的河谷低地，夹在沂山、蒙山与琅琊山、五莲山之间。这片河谷低地为山东腹地与江淮之间往来通道。而在东北侧有青州，附近即古临淄，齐之国都。在山东超要地中，论防护之固，无如临淄。山东地形不如其它边角之地，它三面均可能受敌，不易固守；且山东低山丘陵方圆不过几百里。缺乏纵深，几处险要一被突破，全境即可能被击穿。所以有人说山东：以自守则易弱以亡，以攻人则足以自强而集事。假如以山东为根据地，纵横四出，足以有所作为。倘若借此死守，早晚必倾覆灭亡。
而今曹凸退黄河以北，开济北渡口，令大将曹渊背靠黄河。固守济南、历城一线。明显是看到东阿战略位置上地不足。所以又勒令河北数员大将开赴青州要冲，以拒南军北渡。
公元212年秋，江东集团太史慈开钜野，凿穿汉、泗二水，连通黄河，打开了水路入侵中原的大门。于此同时，张神领五万士兵西出山阳，时刻保持给东郡强大的压力。
同年，高顺得田近之意，奔走泰山，掌控泰安。由于泰安北阻泰山，南临汉水，介齐鲁之间，为中枢之地，如若由此纵横四出，控制三齐，均成高屋建瓶之势。若想北出青州，入侵幽燕，泰安实属兵家必争之地。高顺既控制泰安，便领将士兵临历下城。
古人有言：“齐州当四达之冲。南不得齐州，则无以问河济；北不得齐州，则不敢窥淮泗；西不得齐州，则无从得志于临淄；东不得齐州，则无争衡于阿鄄。是故山东有难，齐州常为战守之冲。”齐州，既是济南。而在齐州之中，最为关键枢纽便是历下城。历下城，战国时齐建。汉文帝前元十六年，自齐国分出。战国时，超侯攻齐，每每战于历下。秦灭魏之后，挥师东进，屯兵历下，兵压齐境，齐王不战而降。楚汉战争时，辩士邸食其游说齐王田广附汉，使齐罢历下之戍，韩信遂得以透入齐境，略定三齐。
江东军若想问鼎河济，北上冀燕，历下是必争之地。
历下城位置之重，曹凸自是看出，济南如若再有半点闪失，战火必然烧至黄河以北。所以曹凸亲令荀攸辅佐曹渊戬守历城，并且让曹敦领五万人马入主东郡，联手曹渊，以拒江东军。又调令大将曹囧远赴清河郡，以为后援。同时令曹平举青冀之众，由南皮而进乐陵，支援青州临淄一线。
在这种情况之下，雷霆先令贺齐出琅琊，开辟北海战线，以期牵制曹平兵力，好减轻高顺东线压力。自己则领大军由武平进军定陶，开始向东郡施压，逼曹敦不敢全力支援历城战线，便开始准驰与太史慈、高顺、张神会师济南。同一时间，周瑜由颖川方面压进陈留、中牟一线，意图牵制河北兵力同时，打开官渡缺口，开始准驰北渡黄河。
江东军数路相联，遥相呼应，声势极其浩大，无论从哪路突破，便可撑起全局，威胁北方。
曹凸见江东侵巢而出，北侵黄河。被逼再举大军，由曹真入屯官渡，支援中牟、荣阳一线。自己则开赴平原，高唐，准驰再次与雷霆交锋。
南北大战，一触而发。而作为旁观的第三者来说，刘驰怎么会放过这样的大好机会？虽然化夏亮调走十万大军南平孟获，但蜀川天府之国。沃野千里，自是支撑的起两条战线的同时开战，加上马圣、马岱的相继加盟，军势越发强盛。此时周瑜牵制河北不少兵力，刘驰亲自起兵，马圣、马岱为先锋，法正、张松为谋士，起马步兵八万。出陇上而走天水，大军开始逼进陈仓。同时派郎宇镇守汉中，协同主力军，出奇兵走斜谷，包夹陈仓道。
历下城。
高顺所领五万大军扎寨三十里城外。
经过数日以来地试探攻防，高顺自知不可能轻易拿下此城。
曹渊的熟读兵书，荀攸的深谋远虑，加上历下城墙地雄伟，暗示着战局的种种困难。
高顺大寨依山而建，结草扎营。方圆十里。旗帜飘扬，人声鼎淋高顺在高处哨台上，借处望远镜。仔细的观望远方敌情。
历下城外，鲜明的旌旗四处飘扬，不少的守卫精神抖擞，一丝不芶的来回巡逻。
偶尔还有看到几个将领对着已方方向指指点点，分析什么。
高顺拿下望远镜，一脸沉思。
历下四周地势平缓，又无险可守，本来龟缩城中，倒不失一个偏安之计。但偏偏曹渊反其道而行，让心腹大将牛金领兵一万。扎于城外相拒。高顺总有些感觉不妥，以荀攸计谋，如果怎么会这样轻易让牛金与他的一万人马能送死呢？
高顺心中拿捏不定，便问副将朱然道：“义封，你把近日探子所来地消息再给我仔细说遍？”
朱然点头道：“好的。历下城现有曹军三万左右，此皆是当日赤渡之战时曹凸收编河北军的精锐部队所在，由敌将曹渊亲自坐镇，战斗力极强。而离历下城最近东阿，扎住着曹休大约近万名士兵。快马大约只要一天一夜。假如历下起了战事，相信最快支援来的便是曹休部队。而在东平城，有韩德大约一万人马，此路人马相对而言担子较重，做为东郡与历城地连接点，兼顾着两地中转的重任，如果没有重要军情，他们是不会轻易出动的。”
高顺皱了皱眉，沉声道：“还有呢？”
朱然接着道：“风闻曹囧已派其弟曹纯领三万人马扎入济北，随时支援历城。同时让曹茂领兵两万封锁黄河除军用基地外的一切港口，防止我军渡河而入。”
高顺冷笑一声道：“曹囧倒想的十分周到。”
朱然脸色凝重道：“还不止，曹凸已让其弟曹彬带兵而下，先锋部队已达高唐。最多不过一旬，曹凸主力大军便可到达济北。”
高顺脸色颇有些无奈道：“数路人马相辅，想要拿下历下城，看来十分困难啊。”
朱然道：“那现在如何是好？”
高顺粗扩脸上露出冷漠的表情，两眼看向远方，淡然道：“以其这样静观其变，不如主动出击，我正想调起人马，今夜前去偷营，一探军情。”
朱然自告奋勇道：“将军，属下愿去完成这个任务。”
哪知高顺摇头道：“你先听我说完，牛金既然大张旗鼓的扎于城外”必然有所依持。我怕这是一个诱敌之计。此去偷营，危机重重。”
朱然奇怪道：“既然如此，高将军为什么还要前去劫营？”
高顺淡然一笑道：“应势导利，如果不打破这个平衡点，历下城永远摆出这个姿态，而作为我们来说，只要能把敌军调动开来，胜利便倾向我们。”
朱然再次请令