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第七章 支付宝事件，契约观念
●支付宝VIE事件的前因后果
我们在前面曾讲过阿里巴巴历史上的几次股权变革，由于几次外来资金的输入，使得阿里巴巴的股权结构发生了大更迭，最早的马云团队的股权逐渐被稀释掉了。到了2005年之后，曾出现一个股权结构是，雅虎拥有39％的股份，软银集团拥有29。3％的股份，这两家公司加在一起，占了阿里巴巴约70％的股份，剩下来的30％则由马云团队持有。而在马云团队里面，马云自己所占的股权份额到目前为止，还没有一个精确的统计，大概是不到10％。这是阿里巴巴的一个股权结构。
但是在2004年，阿里巴巴发明了一个第三方支付工具，即支付宝，它对淘宝业务的成长起到了决定性的支持作用。这也是马云商业智慧的一个极大体现。
支付宝早期是属于阿里巴巴集团的资产，但是到了2009年6月份的时候，出现了一个异常现象：阿里巴巴集团分两次把支付宝的股权转移到了一家名为“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”的企业。而浙江阿里巴巴电子商务有限公司的大股东正是马云，他握有80％的股份，另外20％的股份则在一个叫谢世煌的人手中。也就是说支付宝这部分的资产被两次转移到了马云的私人公司去了。当时股权转让的总金额是3。3亿人民币。这是2009年以后发生的事。
这件事情到了2011年5月份的时候被曝光了。曝光以后，问题就出现了，即阿里巴巴的两个大股东——雅虎和软银是怎么想这件事情的呢？
这件事情对雅虎的打击是非常大的。雅虎在过去的几年里应该是阿里巴巴这家公司成长的最大获益者。瑞银曾经帮雅虎做过一个统计，在11年间，雅虎投资阿里巴巴所获得的资产收益，年复合增长率是55％，就是说雅虎当年投的这笔钱，每年都升了55％，那么11年下来就是几何级的增长。而到2011年左右，因为在美国市场受到了谷歌、Facebook等公司的挤压和压迫，雅虎在美国地区慢慢地失威了。有人算过一个账，雅虎现在在阿里巴巴所拥有的这些股权的价值，和雅虎的总估价基本上是对等的。也就是说，雅虎除了阿里巴巴这部分股权以外，其他所有资产几乎可以归零了。由此可以想象，雅虎在阿里巴巴的这部分股权的重要性。
所以当2011年5月，支付宝这部分资产被挪移到了马云私人公司的新闻出来之后，直接导致了两个后果：第一，雅虎的股票在一个礼拜内下跌了6％；第二，一些雅虎的美国股东起诉雅虎，控告雅虎没有起到一个大股东对阿里巴巴的监管责任。所以对于这件事，雅虎保持着非常强烈的反对态度。
那么另一个大股东软银的态度如何呢？它对这件事情不置可否，但总的态度也是反对的。
阿里巴巴方面则是这样解释这件事情的：支付宝是一个第三方的支付工具，是一个金融产品，而这部分国家是要监管的，是不允许外资参与的。因此，为了避免支付宝无法获得合法的第三方支付牌照，马云就把这部分资产转移到一个国人全资的公司。否则支付宝拿不到牌照，就成了一个非法的产品。
那么雅虎和软银认不认同这个解释呢？它们是不认同的。因为它们认为，在互联网公司领域，中国政府其实有很多牌照制度，比如说像新浪、搜狐、网易，它们在中国要做门户网站，就需要一个叫ICP的牌照，但中国政府在很长时间里面都是不允许将ICP牌照发给外资公司的。这样造成的一个结果是，在2000年左右，新浪上市的时候，发明了一个变通的办法——VIE，即协议控制，就是由境外的一家公司实际控制国内的这家公司，而ICP牌照则由国内的公司去申请获取。雅虎和软银认为，既然新浪当年可以通过VIE的方式绕开中国政府的监管，那么阿里巴巴为什么不能绕开呢？马云说，我是不愿意绕开，一绕开的话，这就变成一件非常灰色的事情。
也就是说，马云对已经实行了十来年的中国互联网公司所普遍执行的VIE制度，进行了一次挑战。这其实触及到了中国互联网公司如今在资本层面上存在的一个基础性的制度设计问题。所以这件事情当时在国内引起了很大的争议。
●马云迥异于常人的契约观念
即便事后补偿协议最终达成并得到阿里巴巴集团董事会的同意，仍不能改变一个基本事实：管理层的单方面行动没有遵守股东之间、股东与经理人之间的契约，违反了商业社会的基本原则。契约意味着诚信。违背契约导致极大不公正，伤害企业之本。正因此，马云此次错误的代价，不仅是积累多年的个人国际声誉，还包括阿里巴巴潜在的长远发展机遇。
——胡舒立
当时对马云提出最严厉质疑的是一个国内非常知名的媒体人，叫作胡舒立，她在媒体上发表了一份长篇评论，批评马云在这件事情上缺乏契约精神，而马云也通过发短信和公开信的方式进行了反驳。
到了2012年5月，阿里巴巴和雅虎之间达成了谈判结果，阿里巴巴宣布用63亿美金的现金和不超过8亿美金的新增优先股，加在一起也就是71亿美金的资产，回购雅虎手上的一半，也就是20％的阿里巴巴的股权。同时雅虎承诺，阿里巴巴上市的时候，阿里巴巴可以同IPO的价格再回购雅虎手上50％的股权。这是一个非常复杂的股权协议。
总的来讲，雅虎最后还是妥协了，拿走了71亿美金，让出了20％的股权，同时也默认了支付宝的现状。
这是在2012年发生的一个非常重要的事件。在这个事件中，马云个人的企业家信用和他对于契约精神的遵守都遭到很大的质疑。
之所以现在我们还要再谈这一件事，是因为在后来的几年里，马云的这种独特的契约观念依然在影响着他的商业行为。比如在2014年3月，马云两次动用资金收购了两家公司。第一次，是他动用了32亿元人民币，收购了一家叫恒生电子的公司，而且他是通过一家私人公司收购的恒生电子。之后，很多媒体发觉，恒生电子很大部分的利润收入是来自于跟阿里巴巴的合作。也就是说，马云是阿里巴巴的实际控制人，然后他另外成立了一家公司去收购恒生，而恒生公司和阿里巴巴是有利益关系的。这就有利益输出的嫌疑。
第二次是他动用了65亿元人民币收购了华数传媒20％的股份。这也是一次特别神奇的收购，同样是马云成立了一家私人公司，然后花65亿去收购华数传媒的股份。但这65亿从哪来的呢？是马云向阿里巴巴集团旗下的天猫商城借的。但问题是，马云向天猫借钱，他是用什么来做抵押的呢？是用他将要收购的华数传媒的股权来做抵押的。所以，马云是几乎没有出钱，就拥有了华数传媒20％的股权。这是一个特别神奇的事情，也不知道阿里巴巴每年的董事会到底是怎么开的。
这些问题，包括支付宝资产的转移，包括马云用非常独特的方式收购恒生电子和华数传媒，从现在的角度来看，是跟公众没有关系的，而只与阿里巴巴现在的股东们有关。
从这些事情我们可以看出，马云确实不是一般的人，我们甚至可以说杨致远和孙正义也都不是一般的人，他们都属于“二般”的人。
因为不涉及公共利益，所以上面的这些问题只能说明马云有一种非常独特的、不同于常人的对契约精神的理解。但接下来的问题是，阿里巴巴在美国上市以后，公司管理者的行为就会涉及很多的一般股民了，那么就不是马云、杨致远和孙正义这些“二般”、这些大佬们能够说了算了。
而这些一般的股民对过去这些收购行为和股权转移行为会进行怎么样的判断，之后阿里巴巴的商业行为有没有可能引发一些国际上的法律诉讼事件，这些就需要我们继续观察了。
在这个时代，也许成功是最好的除臭剂。
第八章 食言之“进军游戏”，“物流与退休”
●马云食言之“进军游戏”
马云是中国所有的企业家里面最具演讲能力的人，他讲的话被出版成了很多部书，而且都能够卖个几十万册。他也是中国所有的企业家中口条（即口头表达能力）最好的人。几年前有一种“北牛南马”的说法，指的是长江以北最会讲话的人是牛根生，长江以南则是马云。如果“牛马”在一起开会的话，那么别人就插不上任何嘴了。
马云是讲过很多话，但中国有句成语叫言多必失。如果一个人讲了很多的话，并且人们把这些话很认真地记录下来，过了几年人们拿出来看这个�