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楚国所辖各州。
攻下潭州之后，李以边镐为武安军节度使镇守都城，将马氏宗室举族迁往金陵加以羁绊。楚国虽然不复存在了，但各地的降将并不甘心寄人篱下，仍是南唐的潜在威胁。而在弹冠相庆版图几乎扩大一倍的南唐君臣，对此却掉以轻心。恰在这时，觊觎楚国疆土的南汉，突然出兵袭取桂州（至今广西桂林），大败南唐守军。边镐军中的藩国降将孙朗，因不满粮料克扣军粮，乘机发动兵变，冲出都城，投奔朗州（治武陵，今湖南常德）。
朗州守将刘言也是楚国降将。南唐灭楚，他与王逵、周行逢拥兵自重，抗命不朝，伺机反叛举事。对于以战胜者自居的南唐官兵，在楚国各地横冲直撞，大肆搜刮，将金帛、珍玩、仓粟，以致精美的舟舰、亭馆、花木，车装船载，运往金陵的举动耿耿于怀。特别是四出差人强征赋税，以赡军用的行径更加不满。于是，他利用楚民反抗心理，首先起兵攻占潭州，继之又联合楚地兵民收复了岭北失地。
南唐用兵闽、楚，得不偿失。伐闽之战，就将李生前积蓄的财力物力消耗过半。掌管宫廷计财的杜昌邻，查阅了入不敷出的帐簿后伤心大哭，痛言“国事去矣”！及至伐楚，库存更加羞涩，为了支付庞大的军费开支，不得不增赋加税。这有南唐君臣的一番戏言为证。据说，有一次李与侍臣同游后苑，遥望钟山云雾弥漫，便说：“雨即至矣！”宫廷俳优李家明在一旁插言道：“雨虽来，必不敢入城。”李听后感到奇怪，连忙追问原因，李家明幽默地回答：“惧陛下重税。”劳民伤财的战争结局，终于使李头脑清醒过来。当臣下向他进言：“愿陛下数十年不用兵，可小康矣！”他斩钉截铁地回答：“将终身不用，何数十年之有！”
南唐用兵闽、楚造成无法弥补的损失还在于，真正错过了北伐中原、统一天下的大好时机。正是在此期间，崛起于塞北、辖境广袤的辽朝，实力空前强大。对中州大地垂涎已久的太宗耶律德光，面对后晋“儿皇帝”石敬瑭（实际上石氏比耶律氏大九岁）当初拱手奉送的“燕云十六州”和每年进献的三十万匹绢帛紒紞矠，产生了得寸进尺的念头。他如今想的是如何鲸吞后晋的全部领地。南唐保大五年（公元９４７年），即石敬瑭死后第五年，耶律德光发兵南下，攻克汴梁，废掉石敬瑭的侄儿、对辽称“孙”而不称“臣”的晋出帝石重贵，将后晋宗室成员强迁辽建州（今辽宁朝阳）禁锢，自己身穿绣龙黄袍，头戴冕旒，按照汉家天子的登极仪式坐上龙椅，接受辽朝百官和后晋降臣朝贺，宣布大赦。
耶律德光入主中州以后，以“牧马”为由，放纵官兵到处烧杀抢掠，还美其名曰“打草谷”。铁骑过后，满地废墟，遍野哀鸿。辽兵凶狠残暴的野蛮行径，激怒了后晋不堪任人宰割的广大兵民。他们同仇敌忾，奋勇抗争，如燎原烈火燃遍黄河中下游地区。一些不甘俯首听命于辽朝的后晋官员，如密州（治诸城，今山东诸城）刺史皇甫晖，棣州（治今山东东营西北）刺史王建，以及淮河北岸许多重镇的戍将，都先后投奔南唐，请求李出兵，光复中原。
南唐朝中有识之土，也主张乘后晋政局紊乱兴兵北伐。虞部员外郎韩熙载，是后唐平卢（镇青州，今山东益都）节度副使韩光嗣之子，其父因涉嫌兵变，为明宗所杀。韩熙载恐遭株连，逃往南唐避难。南行之前，他向为他送行的好友李谷明志：“江左用吾为相，当长驱以定中原。”此时虽然他未居相位，但也时刻尽心竭力，为南唐捕捉出征时机。为此，他在给李的紧急奏疏中强调：陛下久怀经营天下大志，欲振长缨以扫六合，再现贞观盛世，今逢其时。不然，辽帝北归，中原有主，则宏图难展矣。紒紣矠可惜南唐久陷伐闽征楚的战争泥潭，元气大伤，力不从心。尽管在耶律德光慑于中州兵民威力，北撤病死途中以后，李命忠武节度使李金全为北面行营招讨使，筹划北伐，但终因财力物力匮乏，迟迟没能行动，致使后晋河东节度使刘知远乘机掌握后晋国柄，建立后汉，南唐从而坐失良机。李悔恨交集，痛感未能趁后晋国势垂危，“命将兴师”，经略中原土宇，而有负于先主遗愿，吞食了“劳师海隅”的恶果。
正当南唐国势式微、每况愈下之时，中原五代中的最后一个王朝，即取代后汉的后周，经过太祖郭威的锐意改革，政通人和，国富兵强，为统一天下奠定了基础。不幸的是，郭威壮志未酬，便于后周显德元年，南唐保大十二年（公元９５４年）溘然病逝。他的养子、晋王柴荣即位，做了后周的第二代皇帝，是为世宗。
这时，柴荣正值奋发有为的中年时代，他不愿在历史舞台上扮演谨守先帝遗业的太平天
子角色，而要做一个荡平割据、重整山河的风云人物。于是，他怀着“十年开拓天下，十年养百姓，十年致太平”紒紥矠的雄心，着手谋划统一大业。但从何处入手，却举棋不定。他连续多日，为先北后南，还是先南后北的进军方略所困扰。
一日，放朝之后，柴荣把宰相范质、王溥、李谷等重臣留下专议此事。他说：“朕观历代君臣经邦定国之道，深感治国平天下着实不易。朕近来亦常为此事烦恼，难安寝食。更使朕不安的是，自后唐、后晋以来，叛将悍臣，篡窃频仍。南唐、后蜀、契丹、北汉诸邦割据，迄今尚无归顺中州之意。朕昼夜熬煎，苦乏良策，拟命朝臣为统一天下献计献策，各呈《为君难为臣不易论》和《开边策》两篇，供朕择善而从，不知诸位意下如何？”紒紦矠范质等人异口同声拥护此举，柴荣遂命有司宣谕照办。没过几日，二十多位近臣的四十余篇策论，就送到了柴荣的御案上。
柴荣伏案逐篇披阅，印象多是隔靴搔痒的平庸之作，通篇除了“修文德”、“重武备”之类空洞词句外，很难找到有益千秋大业的真知灼见。只有给事中窦仪、中书舍人杨昭俭主张用兵江淮的言论尚合心意，但又缺少切实可行的谋略。正当他大失所望的时候，意外地发现了一篇谋断精当的《平边策》：
唐失道而失吴、蜀，晋失道而失幽、并。观所以失之由，知所以平之术。当失之时，莫不君暗政乱，兵骄民困，近者奸于内，远者叛于外，小不制而至于大，大不制而至于僭。天下离心，人不用命。吴、蜀乘其乱而窃其号，幽、并乘其间而据其地。平之之术，在乎反唐、晋之失而已。必先进贤退不肖以清其时，用能去不能以审其材，恩信号令以结其心，赏功罚罪以尽其力，恭俭节用以丰其财，徭役以时以阜其民。俟其仓廪实、器用备，人可用而举之。彼方之民，知我政化大行，上下同心，力强财足，人和将和，有必取之势，则知彼情状者愿为之间谍，知彼山川者愿为之先导。彼民与此民之心同，是与天意同；与天意同，则无不成之功。
攻取之道，从易者始。当今吴国，东至海，南至江，可挠之地二千里。从少备处先挠之，备东则挠西，备西则挠东，必奔走以救其弊，奔走之间，可以知彼之虚实、众之强弱，攻虚击弱，则所向无前矣。勿大举，但以轻兵挠之。彼人怯，知我师入其地，必大发以来应，数大发则必民困而国竭，一不大发则我获其利，彼竭我利，则江北诸州，乃国家之所有也。既得江北，则用彼之民，扬我之兵，江之南亦不难而平之也。如此，则用力少而收功多。得吴，则桂、广皆为内臣，岷、蜀可飞书而召之。如不至，则四面并进，席卷而蜀平矣。吴、蜀平，幽可望风而至。惟并必死之寇，不可以恩信诱，必须以强兵攻之，然勘已丧，不足以为边患，可为后图，候其便则一削以平之。
这是一篇观前代“失之由”、谋当朝“平之术”的策论。它首先指出，“君暗政乱，兵骄民困”是唐末以来天下分裂割据的根源；进而论及要再造一统江山，必须尽反前代之失，只有选贤任能，赏功罚罪，恭俭节用，轻徭薄赋，才能富国强兵；接着又陈述了统一南北的战略步骤：先在沿淮河二千余里长的边界线上，用轻兵四出袭扰，诱使南唐多处出兵，令其顾此失彼，捉襟见肘；待其兵疲财竭，再出大军攻取淮南，饮马长江，随后马不停蹄，渡江南征。灭掉南唐，巴蜀、岭南诸国必然痛感户破堂危，一骑飞书即可使其不战而降。待南征大获全胜，再挥师扫荡契丹、北汉