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兖州民心动荡，自陈留太守张邈起兵反曹之后，其他郡县以兖州从事中郎许汜、王楷为首，多有叛曹响应吕布大军的，吕布乘机命冀州将军高顺和青州将军于禁派出冀州郡兵和青州郡兵前来兖州接应那些叛曹的郡县城池。
吕布则领大军重点对付荀彧、程昱、任峻镇守的鄄城、范县、东阿。
此时曹操大军已经到达徐州治所彭城，陶谦迫于无奈，聚集徐州剩余精兵，在彭城跟曹操展开决战，刘备、关羽、张飞三兄弟也领本部人马前去支援，毕竟吕布麾下的张颌、臧霸在徐州北部的琅邪郡以安民保境为主要目的，没有像曹操那样凶狠暴虐，曹操现在是徐州第一大敌，刘备三兄弟寄人篱下，自然要忠于人事，为陶谦效力。
大战即将来临，陶谦有两个作战方案可供选择：一是凭借彭城的城墙高大坚固，军粮充足，依城固守，曹军人多势众必乏粮，只要能顶住曹操的前几轮攻势，可以说战争即胜利在望，待曹军无粮被迫退军之时，徐州大军出动掩杀，必可稳操胜券；二是依托彭城为后据，大军屯于城外，以逸待劳，等曹军疲师远来立足未稳之时，及时出动对其实施打击，此方案胜负当在两可之间，好处是就算不胜还可以退守彭城，继续执行第一方案。
陶谦没来得及过多的斟酌，便采取了第二方案，理由很简单，就算彭城能守住，城外的老百姓怎么办？若全部撤进城内，万一城破，彭城便成血海，因为曹操早已颁布飞檄：凡城池被围之后而降者，破城之日，也即屠城之时，无论老幼，格杀勿论！
趁曹军未到，陶谦紧急疏散城中及四乡百姓，大部动员逃往东海郡，并且派了军队车仗沿途护送。
曹军开到彭城时，陶谦已尽率徐州军全部主力在城外列阵以待，未等曹军前锋安好营寨，便全线出击，摆明了一付拼命的架势。
曹操的前军猝不及防，竟被徐州大军一下冲乱，片刻间便被分割包围。
围住曹军的徐州军将士，早已风闻此次来犯的曹军军纪极为败坏，抢杀奸掠，无所不为，现在到了替本州百姓报仇之时，岂不人人奋勇、个个争先。
特别是徐州军中多了两个杀神关羽、张飞，而曹操军中唯一可以抵抗关羽、张飞的许褚尚在曹操后军中，曹操前军的曹仁不是关羽、张飞的对手，节节败退，徐州军片刻间便如同砍瓜切菜一般，将曹军的前锋部队一戮而尽，领军的曹仁拼死杀出一条血路，逃往后方。
陶谦看到自己的部队初战得手，心中大喜，原来闻名天下的曹操不过如此，随即挥动令旗，出动了后续部队。徐州军士气大振，曹军毕竟长途跋涉，立足未稳，一时难以抵挡徐州军的锐气，只得且战且退，弄得主力大队的阵型也一时零乱。
曹操闻报，率中军精锐赶上前来，欲要稳住阵脚，却见曹仁单人独马，衣甲零乱，浑身是血，逃进了曹军的主力大队阵中。
而陶谦指挥着徐州军不依不饶，竟直追了上来，紧随着鼠窜的曹仁扑向了曹军的主力大队，致使兖州、徐州二军在没有任何准备的情况下陷入了混战之局。
一切都出乎了两军主帅的预料，陶谦没想到战胜敌人前军是这么干净利落，曹操没想到陶谦会来这么一手，徐州军竟然能困兽犹斗。
曹操久经战阵，看见徐州军迎面扑来的架势也不禁暗暗心惊，一个个血红着眼，不顾伤亡，直向前扑，就好像谁杀了他老子娘似的。可不是吗？参战的徐州军士兵，大多都有自己的亲属、亲戚伤亡于曹军之手，正是仇人相见，分外眼红！
战场上的曹操永远是冷静的，他一面发出一道道命令，派出陆续赶到的生力军投入混战的战场，一面估计着对方的凶猛攻势还能持续多久，看似无穷无尽，攻势如同浪潮，一波接一波，一轮比一轮汹涌，但实战中历练出来的曹军也非同凡响，虽势头不如徐州军，却也稳步后退步步为营。
一场不分阵势的血腥大战，直杀得天昏地暗，日月无光，接触敌人的唯一目的就是杀死对方，至于自己是否被杀，没有人思虑这些，人们已经被血腥味给熏疯了！被砍掉一条腿的士兵倒在地上也没忘记给对方的腿上也来一刀，都躺下来拼命吧！
这时候就看双方主帅的战场临时应变能力了，这点上曹操无疑有着绝对的优势，陶谦心里想的唯有如何再加强自己部队的攻势，能坚持到敌人坚持不住的时候就是胜利；曹操则不同，眼前的局面虽然对自己不利，但他并没有过于关注，他在静静地等待着自己后续部队地赶来，后续部队到来后，他也不急于把他们投入到眼前的战场上。
他吩咐夏侯渊、乐进各领步骑一万向两侧迂回，以自己中军的对空响箭为信号，同时从两翼投入战斗；吩咐飞骑，通知后面还没到的夏侯惇骑兵，绕开此地的主战场，直袭彭城！
曹操还下了一道军令：这场战役为了惩罚敌军的顽抗，不留俘虏，战士们一律以敌人的首级邀功。
不留战俘的军令一传到战场上的士兵耳中，曹军士气立时大振：这是主帅已确定曹军必胜无疑的信号，致使抵抗着徐州军疯狂进攻的士兵，有不少人拼着命还不忘收集人头，有的因此被敌军砍掉了脑袋。
一切如曹操所料，彭城遭袭的消息一传到陶谦的耳中，陶谦几乎本能地命令自己的总预备队立即驰援彭城，曹操一看敌军后方的旗号开始向彭城方向移动，便下令中军射出了对空响箭，这是聚歼敌军的信号，乐进、夏侯渊两军从左右同时扑入了混战的战场。
战场上正拼命的徐州军将士发现了自己的后军正向彭城后退，士气大挫，眼见左右又有不知多少敌军扑来，而曹操的中军精锐却突然趁机发起了反攻，瞬间斗志尽丧，战场上凭的就是一股气，气一泻就只有等着挨宰了。
徐州军大败，曹军歼敌无数，死者堵塞泗水，泗水为之不流。
陶谦引残部退守东海郡，曹操欣喜地进了彭城，当他进入彭城才意识到，这场战争已确定无法取胜了！这陶谦太狡诈了！曹操对陶谦的怨恨不免又加重了几分，因为彭城所有的军粮辎重都被陶谦趁护送难民时转移到了东海郡郯城，曹操费尽九牛二虎之力得到的却是空城一座。
曹操领了九万人马浩浩荡荡杀奔徐州，军粮耗尽，本来想在徐州得到补充，现已无法得到彭城军粮补充，曹操傻眼了！
镇守后方的荀彧飞马传来的消息让曹操再度傻眼！
曹操原来以为自己坚实的盟友陈留太守张邈竟然起兵反对自己，曹操原来以为肯定不会插手的吕布竟然出兵攻打自己的后方，吕布还奉天子诏来讨伐自己，还让陈琳、王粲发布了讨曹檄文。
曹操摊开大汉日报，看到那讨曹檄文，陈琳、王粲那优美而辛辣的文笔若是骂的是别人，曹操这个文青读起来肯定大呼痛快，可他读的是挖自己老底、揭自己丑闻的檄文，曹操突然感到头很痛，很痛，然后大叫一声，昏厥在地。
第674章 巧败程昱
曹操被众人救醒，他知道吕布的厉害，预料兖州定然不保，便想拿徐州取代兖州，只得尝试进攻东海郡郯城，可陶谦自彭城领教了曹军的战力后，接受了教训，坚决不出城作战，曹操接连发动了三天攻城战，皆是损兵折将毫无战果，再拖下去恐怕连兖州都难回去了，只得咽下这口气，退兵回师兖州。
这次因为吕布动作迅疾，颁发的诏令、檄文迅速到达曹操手中，曹操根本无暇去攻打徐州的其他郡县，徐州仅只有小沛、彭城两地被曹操屠城，徐州民众被屠杀的不到六万余人。
不然按照历史的发展，曹操要把琅邪、东海、下邳、彭城诸郡都祸害光，到时徐州男女将被曹操屠杀三四十万人，鸡犬无余，泗水为之不流，墟邑无复行人。到时还有一个可怕的恶果，陶谦同乡下邳相笮融因惧怕曹操，带领男女万人，马三千匹，南走广陵，广陵太守赵昱待以宾礼，怎料笮融垂涎广陵资货，酒酣耳热之际，一刀杀了赵昱，放兵大掠，广陵为之一空。
广陵郡可算是徐州最富饶的地方，广陵若被笮融祸害，纵然吕布得到徐州，可得到的资源也减少三分之一，所以吕布传令给渤海郡尉、靖海中郎将吕岱，让他领渤海水师到广陵郡外的东海巡弋，若察觉笮融南下，必派兵潜入广陵郡，将笮融斩杀，以保住广陵的繁华。幸好吕布动作快，曹操撤退的早，不然下邳相笮融狗急跳墙，广陵必被他祸害。
却说吕�