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“事不宜迟！我们的时间不多了！”孟翔一锤定音道：“立刻做准备工作！”
4月18日，沂河两岸日军连同从青岛开来的援军朝着临沂发动了第三次大规模的进攻。自午夜起，日军全线进攻，炮火惊天动地。守卫临沂的国军第3军团和第59军残余的万余官兵拼死反抗，血站滔天。双方各个前线阵地尽皆反复争夺，交战区域内尸横遍野。死守临沂城的第3军团第39师第115旅的旅长朱家麟少将、副旅长黄书勋上校的率领下浴血死战，全旅六千余官兵战死得只剩下300多人。19日晨，日军再度集结重炮猛轰临沂城，并以三十余架轰炸机反复轰炸115旅阵地，全旅拼得油尽灯枯。在这最危急的关头，刚刚行军一夜的365旅恰好赶到临沂城下，全旅4000官兵在张宣武的指挥下奋勇参战。装甲营的六辆坦克掩护全旅凶猛冲击攻城的日军国崎支队第41联队，炮兵营猛烈炮击日军。同样死伤累累的日军一时间被这支齐装满员且装备精良的生力军冲杀得措手不及，顿时阵脚大乱，勉强支持了一个多小时后，第41联队终于再度被击溃，原本岌岌可危的临沂城由于365旅的增援而再度岿然不动地掌握在中国军队手里。
原本认为临沂已彻底不保的庞中将和张中将都对这支关键时刻赶来的生力军又惊又喜，由于115旅能作战的兵力基本损失殆尽，因此庞中将请求365旅连同115旅剩余的官兵继续坚守临沂城，并委任张宣武为临沂城防司令。张宣武当即表示义不容辞。同时战区司令部命令365旅暂时脱离第22集团军的编制，和第59军一起加入第3军团的作战序列，参加临沂战役。由于双方都得到援军，并且援军势均力敌（日军一个加强联队，中国军队一个精锐旅），因此已经恶战一个半月的临沂会战在尸山血海里再次持续了下去。
而台儿庄也陷入了震天的杀声中。在藤县遭到空前打击的第十师团依托着强大的炮兵力量和航空兵力量，以近乎疯狂的势头凶猛进攻台儿庄。国军尽管以九倍余兵力迎战，但仍然无法遏制第十师团的疯狂进攻。战区长官李上将也不愧是一位久经战场、经验丰富的指挥官，他迅速分析出：日军第十师团由于在藤县遭到惨败，一个旅团的军旗被缴获，这是第十师团空前的奇耻大辱。矶谷中将不顾一切进攻台儿庄，一方面是报仇心切，一方面则是立功心切，试图将功赎过。此时在临沂这个至关紧要的侧翼还没有占领的情况下，第十师团此时的一万两千兵力却不顾一切地对台儿庄展开进攻，隐隐已经是孤军深入，犯了兵家大忌。李上将从错综复杂的战局中敏锐地嗅到一个机遇，那就是利用矶谷廉介急功近利的焦躁心理，吸引第十师团深陷于台儿庄，并最终将其聚歼与此。
这个设想让李上将暗暗激动不已。如果能彻底吃掉一个日军师团，那可真是意义无穷了。既捍卫了整个徐州的安全，又能振奋全国士气民心，打击日本帝国嚣张气焰的同时让中国也能在全世界扬眉吐气，并且这更是一个旷世大功。而想要达成这个目标，就必须要做到两点：一、台儿庄的国军要死死缠住第十师团并竭尽全力地杀伤第十师团有生力量；二、临沂的国军要继续死死挡住第五师团，为台儿庄的国军展开全面合围取得宝贵时间，力阻第五师团和第十师团合兵一处或第五师团将第十师团救出困境。一旦第五师团和第十师团在台儿庄会师或者第五师团将第十师团救到临沂，那这个计划就胎死腹中了。毕竟，吃掉日军一个师团都是非常艰巨的事情，吃掉日军两个师团对此时的第五战区来说就更加难如登天了。
下定决心后的李上将立刻给台儿庄的第二集团军和临沂的第三季团结都下了死命令。如果这两部都不负众望，那么聚歼第十师团就有很大的希望，如果这两部其中一部崩溃了，那徐州会战就只能沦为一场单纯的防御战和消耗战了，战果和结局都大不如一场彻底的歼灭战。
台儿庄和临沂都化为血肉磨坊的时候，孟翔和李兴武也在苍山进行着紧张的准备。他们同时也在等待时机，等临沂战斗的激烈程度达到双方都忍无可忍的那一刻才出手。因为只有双方都拼杀得精疲力竭的那一刻，作为日军后方的莒县才没有日军的大规模后备部队，只有等到临沂的国军迫使日军把全部的力量都投入到临沂战场，莒县才会空虚，孟翔等人才能乘虚而入。另一方面，李兴武成功联络到了附近一支国军的地方保安部队，是苏北海州（今连云港）的保安团，率领这支五百多人的保安团的，是江苏省第八区专署秘书长兼代理保安司令孔墉上校。这位孔上校说来和孔圣人还是有血缘关系的，家族谱上记载是孔圣人的第六十七世子孙。而孔上校也确实不负孔圣人“万世师表”的名望，确实是一位尽忠职守、勤政爱民的地方官，不但清廉如水、刚烈正直，而且铁面无私、执法如山。原先连云港的专员兼保安司令是孔墉的老友郝国玺，但这位郝专员却胆小怕事、贪生怕死，由于连云港已处于鲁南日军和苏中日军的包围中，因此这位郝专员上任后只顾着把家眷亲属送走，并收拾金银细软自己也准备随时跑路，原本是副职的孔墉则实际上成为了连云港的军政主官。
李兴武和孔墉见面后向他阐述了365旅的计划，希望海州保安团能佯攻莒南县，帮助部队彻底拔除莒南县并消灭盘踞在那里的刘桂堂伪军。孔墉听完一口答应，表示自己义不容辞。由于保安团兵员不多，而且武器弹药也十分陈旧匮乏，因此李兴武支援了两挺轻机枪和一门迫击炮给保安团，让他们能在战斗里有能力迫使伪军求援。
4月20日，张宣武从临沂前线给孟翔和李兴武发来电报，告诉他们，临沂战场已经恶战得天昏地暗，双方都拼杀得死伤无数，第三军团已经摇摇欲坠，而日军也同意付出了惨重的伤亡代价，可以肯定，日军国崎支队已经是全力以赴，莒县应该没有日军的大规模部队了。
得知这个确切的消息后，孟翔和李兴武下定了突袭莒县的决心。当天中午，留下来的三个营以及附属部队和悄悄集结过来的海州保安团的官兵们一起饱餐了一顿，为了接下来的战斗养精蓄锐。下午两点多名伪装成日军的精锐老兵。这批官兵们不但装备着日制钢盔和步枪，身上的军服也是当初在藤县从日军尸体上扒下来的东洋牌真货。当然了，当初122师和124师缴获的日军军服足足上千件，但绝大部分都损坏严重，能找出这三百多件完好无损的已经很不容易了。为了避免真的和日军产生混淆，这三百多名官兵每人发了一根红布条，到时候要是和真的日军打起来，这根绑在胳膊上的红布条就是辨别敌我的标志。孟翔一身日军少佐的军装，因为这支三百多人的部队可以伪装成日军两个中队，指挥官肯定是少佐级别的，李兴武则穿着一套日军大尉军服，顺便充当翻译。实际上，孟翔根本听不懂日语，他到时候和李兴武的演戏只能是背诵事先约定好的台词。
那三辆日制坦克虽然都已经喷涂上青天白日军徽，但也不是难事。孟翔当初和王利军谈话时灵机一动所想起的办法，就是如何把部队伪装成日军的主意。由于365旅基本都是日制装备，因此只要稍加伪装，便可以在某些时候瞒天过海，也许会在关键时候起到重要效果。孟翔让王利军给所有坦克喷涂中国军徽的地方增加几个铁丝挂钩，就是为了在关键时候可以“挂”上日军的旭日标志，这些旭日标志都是用铁皮做的，剪切成长方形，涂成白色，中间画个红色的圆，这样的话，坦克需要伪装成日军坦克的时候，直接把这些铁皮挂上覆盖住青天白日军徽就可以了。除此之外，孟翔当天还让后勤处的军官们专门定制了不少崭新的太阳旗，到时候增加伪装效果。毕竟缴获日军的太阳旗是很困难的事，当初在藤县制作的太阳旗都是粗制滥造，只能骗骗空中的飞行员，近看就会露馅了。不过好在日本人设计他们国旗的时候非常地没有创意，图案非常地简单，因此制作这些中国产太阳旗也是很容易的事情。开着纯日本制造的坦克，一身标准日本军队的装备，再加上鲜艳的太阳旗，只要不开口说话，那么这三百多“皇军”绝对能以假乱真。
至于后面由赵海军率领的一千七百人的主力，则在黄昏时分出发。因为莒南县距离苍山大概约有七十公里的路程，主力赶到那里时差不多已经是晚上了，夜幕更加有利于这次行动。临出发前，几个主要的军官们聚在一起对表，确保互