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东华纺织前身是绍兴当地一家成立于上世纪二十年代的棉纺厂，新中国成立之后收归国有，到了八十年代末九十年代初期，经营陷入了严重困境，连年亏损、面临倒闭。改革”的试点对象。沈和平当时是厂子里的一名车间主任，和他的两个弟弟沈和兴、沈和良合伙，兄弟三人以不到三万块的价格接手了这个濒临倒闭的棉纺厂所有的资产和债务，更名为东华纺织有限公司，自此国有转为民营。
沈和平兄弟三人接手公司之后，带领公司从单纯的纺织向成衣加工销售开始转型，当年就实现了扭亏为盈，到年、也就是公司第一次有红利可分的年份，公司发生了一件在当时来说很大的事情——沈和平的二弟沈和兴离开了公司。
由于当时东华纺织还只是一个普通的有限责任公司，诸多信息并不需要对外公布，所以这究竟是怎么一回事，除了他们兄弟三人，几乎没人知道实际情况。但是当地民间都传言说沈和平兄弟三人因为分红的问题翻了脸，老二沈和兴要求大哥沈和平买下了自己手里所有的公司股份，然后离开了公司。老三沈和良虽然还持有公司股份，但是也已经和大哥沈和平互不理睬了。大约半年之后，沈和良也不再在公司担任职务。
这一传言在2004年公司上市之后得到了一定程度的验证——上市后的公开信息显示，东华纺织的股东名录里并没有沈和兴的名字，只有沈和平和沈和良。当年东华纺织上市，首次公开发行股份占发行后公司总股本的25％，剩下的75％在沈和平、沈和良兄弟及公司一众高管手里，其中沈和平持股约52％，沈和良持股约19％。后来经过多次增发稀释、减持等，如今沈和平还持有东华纺织4600万股，占比大约23％，沈和良的持股更是只有区区960万股，占比还不到5％，但依然还是公司的第二大股东。
自从2004年上市以来，沈和平一直担任公司董事长兼总经理，直到去年12月份，才发了一份公告，沈和平由于身体原因，辞去公司总经理一职，由他的儿子沈杰接任，他自己只担任董事长。
上午九点五十，我和曹映雪来到了东华纺织的办公大楼。东华纺织厂区在一个工业园区里，办公楼就在厂区一角，是一幢方方正正的九层楼建筑，看外观还挺新的，估计建起来的时间不长，应该不会超过五年。
我们直接到大堂前台报了身份，华信证券派来的会谈代表，就有工作人员带着我们坐电梯上到9楼，领着我们到了董事长办公室。
一间大约六七十平米见方的办公室，里边同样有两个人在等着我们，一个是个瘦瘦高高的老头，头发虽然略显花白，但依然还十分浓密，看上去精神头还不错。另一个是个年龄约莫和我相当的男子，身形样貌和老头有六七分相似，想来应该就是沈和平、沈杰父子俩了。
几句寒暄介绍，互相交换了一下名片，对方果然是沈家两父子，我给他们介绍说曹映雪是我的助手。沈杰亲手给我们倒了两杯茶，宾主落座，沈和平就说道：“常总，咱们大家都忙，就请开门见山直说来意吧。”
“沈总爽快人啊，这样最好。”我点点头说道：“我的来意很简单，我们最近刚刚接了一单业务，北京一家公司想要在a股市场上买个壳上市，委托我们来运作，我们相中了贵公司，我今天来，就是想看看沈总的意思，咱们有没有进行一些这方面合作的可能性。”
第024章 东华（二）（）
第024章 东华（二）
沈和平略微沉吟了一下，说道：“我们是一家企业，企业以赚钱为天职，所以在合法范围内，只要有利可图的事情，理论上讲我们都有兴趣参与。 当然了，至于最后能不能合作，那就要看具体的合作方式、合作条件了。常总，对方公司是个什么情况呢？多大规模？干什么的？”
我回答道：“对方是一家多元化的集团公司，具体名称在咱们达成合作意向之前，还不方便透露，请沈总见谅。集团公司业务主要集中在北京地区的房地产开发、商业地产物业管理以及全国物流三大块，另外还有些国内物资供销、服装批发等业务，不过占比较小。总的来说资产状况非常良好，盈利能力很不错。我这儿有一份集团公司截止今年6月31号的合并审计报告，沈总您可以看一下。”
我说着曹映雪就从包里取出了事先准备好的材料递过去，这份材料是富通集团截止今年6月31号的真实审计报告复印件，只是把涉及到公司名称的地方遮盖了。
沈和平一边看着，我又继续说道：“沈总您也看到了，集团公司旗下有三家全资子公司，截止今年6月30日，合并总资产约48亿，负债11亿。今年上半年合并营业额和净利润都不算高，营业额只有不到3亿，净利润也只有两千多万。但这主要是因为集团公司旗下地产子公司去年的一个项目截止去年12月已经销售完毕，今年开盘的一个项目又是到了下半年才开始销售，因此今年上半年就出现了一个销售真空期，期间只是预售了几套配套商铺。所以这份报告并不太能很好的反应公司的真实现金流状况，实际上下半年公司地产项目的销售情况非常不错，到目前为止已经实现了26亿多的销售额，保守估计，到今年年底，集团公司全年合并营业额肯定突破45亿，净利润估计将超过10亿。”
我说完，沈和平也差不多看完了，不置可否的撇了撇嘴，将资料递给一旁的他儿子沈杰去看，然后对我说道：“常总，咱们快人快语，我也明确表明一下我的态度吧，对方公司这种情况，咱们双方合作恐怕有些困难啊。在关于公司壳资源的问题上，我们并不排斥在资本市场上展开一些相关合作，但我的一个原则是只借不卖，不能失去对公司的控制权。常总你既然来找到我，想必肯定已经对我们公司有一定的研究了，我们公司目前的总市值还不到10亿，相比之下，对方公司净资产都有37亿，这个规模对于我们来说实在是太大了些，如果是借壳的话，那么我的持股比例将会被稀释到很低的水平，变成一个对公司无足轻重的普通小股东，这和我的长期规划有所冲突。”
所谓壳，其实就是上市公司的上市资格。借壳和买壳的区别在于，借壳可以简单理解为将原本在壳之外的其他资产装进壳里边，和壳里原先的资产一起存在，借用这个壳公司的上市资格从而实现原先壳外部资产的上市。借壳之后，原先壳里和壳外资产的所有人将按照各自纳入壳中的资产规模，以及彼此间的相关协议，重新划分股份比例，成为同一家上市公司的股东，实际上也就是变成了一种合伙人关系。
而买壳则不同，壳外部资产的所有人要的只是上市公司的壳，也就是它的上市资格，并不在乎它原先的资产。操作方式自然也就有所不同，通常是外部资产所有人通过付出一定的代价买下壳公司的上市资格，获得上市公司的控制权，然后通过一些资本运作手段，将自己的资产和壳内原先的资产做一个置换，置换出来的资产交还给壳公司原先的所有人。最终的结果是买壳方和壳公司方双方资产互换位置，买壳方原先的非上市资产实现了上市，而壳公司方原先的上市资产则相当于是退市了，操作全部完成之后，从法律角度讲，双方就再无关联，最终留在证券市场上的上市公司股票，除了代码不变之外，其背后的所有东西可能全都换了。
两者相比较，各有优劣。
借壳的话，只要谈好条件，对于借壳方而言，可以以非常低、低到甚至可以忽略不计的成本就实现资产上市。对于壳公司方，则是可以在不失去现有资产上市资格的情况下，又获得新的资产注入，最显而易见的好处就是通常会带来公司股价上涨。
但问题也是显而易见的，借壳之后，原先的两个公司变成了一个公司，就相当于是原先的两家人合并住到了一套房子里，大多数情况下，双方对于公司控制权的争夺势不可避免，公司很可能陷入派系对立、内耗严重的困境。另外，之前两个公司的业务可能毫无关联，但是借壳之后新公司旗下同时存在着两块甚至多块互不关联的业务，大大增加了公司的管理难度和管理成本。
由于有了这样的好处和坏处，所以借壳行为通常都是发生在关联企业之间，比如母公司借壳子公司，或者是原本的同业或上下游关系企业之间互相整合，这样双方可以享受到借壳的好