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刘彧对于自己错误的决策后悔不已，他可不愿意轻易失去淮北诸郡。投降北魏的青州刺史沈文秀的弟弟沈文炳在朝中为将，刘彧就派他与辅国将军刘怀珍带着诏书，率马步军三千，北上青州说降沈文秀。
刘怀珍对手下将士说：“沈文秀虽想以青州归降索虏，齐地（即今天的山东）一带的民众岂会心甘情愿左衽（即穿胡人的衣服）呢！如今我们大军向前，应向各地宣扬威德，必能攻无不克，战无不胜！”
刘怀珍说得不错，青州、冀州等地的民心并不稳，北魏刚获得这些地盘，只能直接任命原先刘宋的守将，一时无法进行有效的管理。沈文秀起初并不接受弟弟的劝说，但底下的部将毫无战心。刘怀珍的军队不多，却并没有遇到什么抵抗。青州各城的防御非退则溃，完全不是对手，沈文秀只好向刘宋朝廷请降，冀州刺史崔道固也随之请降。
刘彧表示对他们统统既往不咎，重新任命他们做两州的刺史。然而这时候他又犯了一个严重的错误，让刘怀珍等人的步骑兵撤回，这样一来，南北兵势不得相接，刘宋失去了最后一个继续控制这两个州的机会。
北魏方面正好相反。鲜卑人在短短一个月的时间内集结了强大的军事力量（鲜卑骑兵的组织速度的确迅速，这对他们把握战机非常有利），以平东将军长孙陵为前锋，开往青州，而统领五万后援大军的，则是慕容家族又一位值得一书的人物——慕容白曜。
慕容白曜乃是前燕开国君主慕容皝的玄孙，由于是庶出旁系，在燕国的几次内讧中都没有受到什么牵连，待到北魏攻打后燕时，他的父亲就投靠了北魏，做了北魏的地方官，为人清廉正直，死后被追封为公爵。
慕容白曜秉承了父亲的品性，文成帝拓跋濬在位时也地方上做尚书，执法如山，刚正不阿，很受赏识。乙浑倒台后，他仍然受到重用。面对青州方面的忽叛忽降，冯太后加封他为使持节、都督诸军事，屯兵于础x，寻隙而进。
首当其冲的城池便是无盐（今山东东平东），守卫无盐的东平太守申纂本是北方人，北魏攻打后燕时，全家南逃过黄河，被刘宋收用。北魏的骑兵刚刚渡过黄河不久，攻城器具都没准备好，众将认为不宜轻进。
慕容白曜的左司马郦范则有不同意见，他说：“如今我军长途奔袭，深入敌境，不可滞留，错失良机。申纂这个时候一定以为我军来得快，来不及攻城，因而放松警惕，以为靠几个弱卒就可以守城了。我们正好对其示弱，整肃精兵，出其不意，一战而攻克。”
慕容白曜点头道：“一日纵敌，数世之患！我军若放缓进兵速度，等他们民心稳固，就不好办了，郦司马所言极是。”
他下令逼近无盐的军队佯装退兵，离城越来越远，申纂渐渐不设防备。入夜时分，慕容白曜紧急下达军令，周密安排各部行动，天蒙蒙亮就回兵临近城下，发动进攻。申纂并没能组织起有效的防御工事，被魏军攻杀。
破城之后，按照鲜卑人的习惯，要将城中的男人充为奴役，将女人收为军赏。郦范劝阻道：“齐国古时号称东秦，不好好下工夫经营，恐怕不那么容易平定呢。如今我们刚刚占领了无盐，正是让老百姓感受皇恩泽被的好时机。应该好好向他们宣扬信义，给予帮助，若得民心，则青、冀二州自然就到手了。”慕容白曜十分赞许，将捉来的老百姓全部释放，挥师进攻无盐东北的肥城。
郦范又向慕容白曜献计：“肥城虽然不大，但要攻打的话也得花些时日，即便打下来也没什么了不起的，要是不慎打不下来可就有损军威了。我看不如给肥城守军飞书传信，把我们攻下无盐的详细情形告诉他们，让他们不打就投降；就算不投降，肯定也会逃散，不敢再做抵抗了。”
慕容白曜依计行事，肥城守军果然被魏军的气势震住，不战而逃，魏军大获全胜，取得了大量粮食作为军需。慕容白曜兴奋地称赞郦范：“此行有卿相助，三齐之地不足定也。”
魏军乘胜前进，以骑兵冲击，又攻下麋沟、垣苗两地（均在今山东西部）。慕容白曜连下四城，前后只有了十天左右的时间，山东一带的宋军尽皆丧胆，谈慕容白曜而色变。
唯有打升城（今山东长清西南）用了些工夫。守卫升城的并州刺史房崇吉拒不投降，城中只有七百守军。慕容白曜筑起长围，稳扎稳打，用了半个多月的时间攻下了城。房崇吉乘夜逃跑，慕容白曜听从参军事韩麒麟的建议，安抚升城的百姓，让他们重操旧业，并对房崇吉的母亲妻子以礼相待。付出的是点滴，收获的是民心。没过多久，退到盘阳（今山东淄博西南）的房崇吉就向慕容白曜献出升城，赎回了自己的家人。
扫平了边境上的几座小城，魏军长驱直入。冀州刺史崔道固守在历城（今山东济南），青州刺史沈文秀则守在东阳城，都直接暴露在魏军的正面，危急万分。（需要说一下的是，刘宋时期的冀州、青州，其管辖的其实是同一块地方，基本等同于汉朝时期的青州，真正的冀州在河北，东晋以来南朝就一直没有控制过，青州也是在刘裕攻下南燕后才得以恢复，于是将青州、冀州置于一处，接收北方南来的流民。）
反应迟钝的刘彧这时候才想到派沈攸之等人攻打彭城，以救青州之急。然而这年入秋，清、泗两河干涸，水运不畅，粮道不通，宋军无力进军。刘彧一开始严令北上，继而又开始反悔，派人召沈攸之回师。北魏把守彭城的尉元怎会放过这样的机会，他派部将孔伯恭追击，大败沈攸之，把宋军赶到淮南。
徐州的屏障阻碍了刘宋的援兵，慕容白曜进围历城，并于北魏皇兴二年（公元468年）拿下东城。崔道固无力继续支撑，只得面缚出降，慕容白曜为他松绑，将他送往平城。
慕容白曜的先头部队由长孙陵率领，早就攻到了东阳城。沈文秀本来已经遣使投降，可长孙陵却不知好歹，在进入东阳外城后，纵容士兵四处抢掠。沈文秀大怒，立即命令士兵闭城拒守，长孙陵屡攻东阳，始终拿不下来。
慕容白曜攻占历城后，听说长孙陵的所作所为，把这个败家子恨得牙痒痒。无可奈何，只好带上围攻历城的经验，又包围了东阳城。
宋明帝刘彧的计划多次挫败，仍不罢休，他任命沈文秀的弟弟沈文静为辅国将军，从海路北上再援东阳城（没办法啊，陆路走不通呗）。宋军登陆后，到达了不其城（今山东崂山西北），而魏军也已截断了其后路。沈文静婴城自守，挡不住魏军的轮番强攻，城破，沈文静被杀。
东阳城则又多熬了大半年。在没有外援的情况下，沈文秀与将士日夜作战，这座南朝留在北方的最后堡垒直到皇兴三年（公元469年）的春天，才被魏军攻破。
城破当天，沈文秀仰天长叹天不我助，解下甲胄，褪下战袍，换上会客的衣服，端坐正堂之中。
北魏士兵们杀到面前，用刀架着他的脖子问道：“快说，青州刺史沈文秀在哪里？”
沈文秀厉声答道：“我就是！”
北魏士兵们未曾想到眼前这位面容憔悴却目光炯炯的中年人便是让他们头疼了几年的沈文秀，都怔住了，半晌，才扒了他的衣服，将他捆了去见慕容白曜。魏兵推推攘攘，逼他向慕容白曜下跪。
沈文秀一脸不屑，说：“彼此是两国的大臣，为何我要给他下跪？”
慕容白曜哈哈大笑，并不计较沈文秀的无理，心中暗暗庆幸刘彧有如此将领，却不能信任。他让士兵将衣物交还给沈文秀，并为他安排饭菜，然后送往平城。
拓跋弘这时候已经亲政，他待宋国的几名将领都还不错。沈文秀几降几叛，拓跋弘也赦免了他的罪，后来更是欣赏他威武不能屈的气节，拜他为大夫。
宋魏之间的最后一场大战——青州之战至此结束。慕容白曜功勋卓著，被拜为使持节、都督青、齐、东徐州诸军事、青州刺史，而且得到了济南王的最高爵位。
济南王慕容白曜所统领的各州，基本与当年慕容德建立的南燕所控制的地区相当。慕容家族的后裔再次来到其祖先创造过辉煌的地方，却终究不复当年之勇。慕容白曜打败了刘裕后人的军队，算是为被刘裕屠戮的数千慕容贵族报了仇，可他无法逃脱北魏朝廷对他的猜忌。
北魏皇帝拓跋弘虽然在战场上任用慕容白曜，但那不过是权宜之计。“狡兔死则猎狗烹”，仗一打完，慕容