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直到19日傍晚，保卢斯和魏克斯才了解到，苏军在罗马尼亚第3集团军阵地上倾泻了数千吨钢铁后，有2个突击集团军从克列茨卡亚和谢拉茨莫维奇的登陆场发起冲击。经一天激战，苏军坦克在冰天雪地的顿河草原击溃了斗志涣散的罗军，已毫无阻挡地向西挺进，从后方对斯大林格勒地域城内的德国第6集团军构成威胁。
晚10 时，魏克斯得到元首的同意，通知保卢斯停止对斯大林格勒的进攻，在原有阵地上加强防御。
19日早上10时，在东普鲁士元首大本营，陆军总参谋长蔡茨勒上将接到B集团军群司令魏克斯的报告，大吃一惊。过去从没发现顿河一线有苏军集结，似乎一夜间大批部队从地下胃了出来。那一刻，蔡茨勒黯淡无光的眼神里露出了一种悲凄的表情，他意识到总参谋部对苏军冬季攻势突击方向判断出了差错，原以为斯大林会选择对中央集团军实施打击，把预备队都调往了那一线，而在斯大林格勒地域战线太长，兵力不足。在这个倒霉的早晨，蔡茨勒甚至不敢指望罗马尼亚的军队会守住顿河北岸。红军一旦突破罗军残缺不全的防线，汹涌而来的苏制坦克就会渡过狭窄的顿河，向西挺进，对德国第6集团军就会发生灾难性后果。失魂落魄的他不知该怎么办，急忙接通了与伯格霍夫的电话线路，向希特勒报告。
罗马尼亚军队的溃散并没有立刻在德国第6集团军司令部引起恐慌，保卢斯把希望寄托在坦克48军和坦克14军的阻击上，他还不清楚苏军突击的规模和意图，何况过去战场上也经常出现危机，但每一次都克服了，他没有理由认为奇迹不会再次发生。直到20 日早晨，城南的苏军也发动了猛烈攻势，保卢斯才恍然大悟。
作战地图上原有的标记表明城北几十万的苏军已推进至上布津诺夫卡，而新的标记表明今晨城南苏军已冲垮了德坦克第4集团军和罗马尼亚第4集团军的防线，有经验的人一眼就能洞察战场变化的实质，苏军的南北夹击，意图是要围歼斯大林格勒地域内的德军。
保卢斯感到脊背上一阵寒颤，思绪如麻。他急切地问参谋长施密特少将：“坦克48军和坦克14军有何消息？”
“海姆中将指挥的坦克48军出师不利，又受大雾影响，没有堵住罗军溃退的缺口。胡贝将军指挥的坦克14 军也没有顶住红军压力，停止了进攻。”
保卢斯脸色暗淡了下来，他在力第6 集团军的命运担忧。
德军中流言四起，谁也不清楚前线发生了什么事，弄得人心慌慌。21 日清晨，从北面和南面溃退下来的德国兵，把这种恐慌带到了第6 集团军指挥所。
前天晚上，有消息说，苏军坦克正向这里逼进。为防万一，保卢斯指令参谋们将多余的资料和文件烧毁。顷刻间，每个房间烟雾腾腾。随着烟火升起，司令部人员出现了心理恐慌。此时，一个上等兵惊慌失措跑进楼里，大声喊道：苏军坦克来了，再不走就晚了。
司令部骚动起来。参谋长施密特少将断然否定，这是士兵恐惧产生的幻觉，“什么事都可能发生，但苏军不会插上翅膀。”如果苏军已在指挥所所在地戈卢宾斯基镇出现，那么敌人已深入德军防线有200 多公里了。
被派出去的一支侦察分队很快证实，有小股苏制坦克离顿河西岸戈卢宾斯基镇不超过20 公里。保卢斯一声断喝：撤退。司令部人员分成五路纵队向下奇尔斯卡亚出发。
希特勒现在每隔数小时就要与参谋总部的大本营通话，蔡茨勒将军不停地将最新动态报告给他。21 日中午，希特勒意识到苏军南北夹击，如两只巨形钳于很快就要在斯大林格勒周围闭合了，第6 集团军已处在危险之中。他有些惊诧，过去一向认为苏军指挥官都是头脑迟钝的笨伯，怎么一夜间学会了运用灵活机动战术，能象德军在战争初期那样发动大规模进攻。但他心灵深处还是怀疑俄罗斯这个二等民族能与世上最优秀的日耳曼人抗衡。不过，眼下得让第6 集团军摆脱困境。有两条出路：一是让保卢斯率部往西南方向突围，避免被敌围歼。但这么做等于放弃了斯大林格勒，德军费了九牛二虎之力才拚杀到伏尔加河就这么让出地盘，实在于心不甘。如果不这么作，只能采用第二种办法，让保卢斯就地组织环形防御，拖住苏军，等待援军。但风险太大，万一教授不成，几十万人就消失了。按照他的性格，他倾向于就地防御，这就需要向被围部队空投大量弹药、食物，举棋不定的希特勒想听听空军司令戈林元帅的意见，在作出决定前，先让蔡茨勒告诉保卢斯不要惊慌，原地待命。
保卢斯带领司令部人员火速离开戈卢宾斯基镇。汽车在顿河高高的岸上公路急驶，保卢斯心情沮丧，战况比他想象得还要糟，在通往下奇尔斯卡亚的公路上，丢弃着大量德国造的大炮、坦克、钢盔、步枪，还不时见到躺着呻吟的伤员。保卢斯怜悯地看着那些人，他现在没法救他们，他得将指挥所安置好后组织部队反击，尽量使苏军进攻受阻，让上帝保佑他们吧。越住前行，公路上堵塞得越厉害。汽车、小车、摩托车都拚命按着喇叭往前行，中间夹杂着马车、骑兵，身穿黄褐色军服、疲惫不堪的步兵在车流中钻来钻去，更增加了混乱局面。保卢斯看看实在没法通行，就叫司机停下，整理起秩序。大家见是一位将军都听从着指挥，公路秩序开始好转。
此时，一串炮弹从头顶呼啸而过，人群四散开来，有的就地卧倒，汽车在四下寻找隐蔽场所。保卢斯盯着又陷入混乱状态的场景，镇静自若地站着。周围的人受到感染也安定下来。“就在这一刻，我产生了极强的欲望”，后来他对施密特私下说：“一定要让第6 集团军逃过厄运。”他这么想的时候，一群群神情沮丧的德国兵从他身旁走过，为了活命，溃败的士兵不再注意将军愤怒又有些悲伤的神情。
22 日，保卢斯司令部各路纵队抵达下奇尔斯卡亚，还未安置好，就收到了元首发来的电报：“命令：第6 集团军司令官连同司令部一起开赴斯大林格勒，集团军占领环形防御，待命。阿道夫·希特勒”保卢斯带领司令部人员匆匆上车，沿原路返回苏军正在合龙的大包围圈内。希特勒以异常紧张的神情关注着斯大林格勒战场上发生的每一点变化，形势正在恶化。他认识到必须提早结束休假，返回东普鲁士大本营。
11 月22 日晚上9 时55 分。希特勒的专列离开伯希特斯加登车站奔往“狼穴”。每过4 小时列车就停下来和参谋总部的蔡茨勒将军通话。陪同他的总参谋部作战处处长约德尔将军不时把苏军的进展用红铅笔标在地图上。情况不容乐观，他坐卧不安，不时地踱步，望着窗外，他似乎嗅到了斯大林格勒血腥厮杀的气息，他想到了去年冬天莫斯科城下的惨败。他相信克劳塞维茨的名言：“进攻是最好的防御”。对，绝不能后退，他要用成千上万德国人的生命去进行赌博，只要狂热地守住阵地，俄国人就会不知所措。
当蔡茨勒在又一次停车时给他打来电话，心急慌忙地恳求他下指示让保卢斯军团向西突围，否则就晚了。希特勒断然拒绝：“不行。我们找到了更好的出路，明天我会告诉你的。”
那天晚上，保卢斯把指挥所重新安置在斯大林格勒近郊古姆拉克一带后，对他的参谋长说：“我们还有时间决定该怎么办。让我们各自回去想一想。一个小时以后你再到我这儿来，告诉我你有什么想法。”
一小时后两人碰头，两人的意见不谋而合：“撤退。”保卢斯立即把各军军长召来商议，发现他们也持同样的看法。
保卢斯接到报告，苏军坦克离卡拉奇只剩几公里了，更让人泄气的是，卡拉奇附近具有战略意义的顿河大桥在数小时前丢失了。
顿河大桥位于卡拉奇别廖佐夫斯基衣庄附近，它是苏西南方面军强渡顿河的唯一通道。苏军进攻次日，保卢斯指着地图上标示的这座钢筋水泥桥，果断地说：“必要时炸了它，阻缓南、北苏军会师。”守桥的德军当夜把炸药安置在桥下。
22 日凌晨3 时，在夜色掩护下，苏军一支装甲坦克部队经过伪装悄悄驶进大桥。守桥的德军看到坦克上有德军第22 装甲师的标志，以为是一支开往前线的增援部队，立刻挥旗放行。坦克隆隆地驶向大桥。在大桥中央，领头的一辆突然停了下来，士兵们跳下装甲车手持冲锋�