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4月6日，31师向庄内日军濑谷支队大举反攻，日军力战不支，当夜逃离战场。4月7日，坂本支队仍在庄内顽抗，在中国军队夹击下，已伤亡惨重，乃于当夜烧毁弹药，突出台儿庄，向北溃逃。
台儿庄战役从临沂阻击战算起，前后近一个月，中国守军以伤亡近2万人的代价，击溃了日军精锐部队第五、第十师团对台儿庄的进攻，歼敌1万余人，取得了抗战以来空前的大捷。
4月7日，蒋介石向全国发表通电，指出：“此次台儿庄之捷，幸赖我前方将士之不惜牺牲，后方同胞之共同奋斗，乃获此初步之胜利。今后要更坚毅沉着，奋斗到底！”并拨款30万，派俞飞鹏赴台儿庄前线慰劳。
花园口黄河决堤，以水代兵淹日寇（1）
日军在台儿庄遭到了建军以来的第一次大惨败。日军大本营宣布：台儿庄惨败的直接责任者濑谷少将“玷辱了皇军的荣誉”，予以免职。日军气急败坏，集结重兵在鲁南和苏北，企图南北夹击，在徐州与中国军队主力决战。为了避免被围歼的危险，李宗仁说服蒋介石果断做出了放弃徐州的决定，以分段抗击的方式向豫东和皖北撤退。这时日军也以3个师团的兵力，从正东、东北、东南三个方向，发动豫东攻势，以期堵住中国军队的后路，并攻占开封和郑州。
郑州地处平汉、陇海两路的交叉点，历来为中原重镇，是兵家必争之地。郑州如果失陷，直接威胁国民党的中枢武汉。为保卫郑州和武汉，蒋介石决定发动兰封会战，先将北路土肥原师团消灭，挫敌锐气，然后逐一将进犯豫东之敌击退。为此他调动13个精锐师，近15万人参战。
5月21日发动攻击，双方争夺激烈，国军曾一度将土肥原师团包围，但到29日，国军攻势无甚进展，而土肥原却得到增援，转守为攻，突破包围，沿陇海线直扑兰封。中国军队被迫后撤，转向开封方面的防御。
国军15万精锐部队，未能歼灭被围的2万日军，蒋介石十分震怒，称之“在战史上亦为一千古笑柄”。遂将丢失兰封、商丘的第八军军长黄杰、二十七军军长桂永清撤职查办，将擅自撤出兰封的第七十一军八师师长龙慕韩处决。
6月，日军占领开封。日军的下一个目标已暴露无遗：先攻占郑州，再夺取武汉。蒋介石对豫东的战事深感不安，多次电令第一战区从速拿出阻敌西进的方案。
第一战区司令长官程潜决定，以水代兵，就像荷兰人抵制法国路易十四侵犯荷兰一样，决堤放水，淹没日军。并通过林蔚向蒋介石请示。
蒋介石有些沉吟，他知道这样做，会惹出不少麻烦事。可是，日寇气势汹汹，骄悍已极，不杀杀其气焰，郑州马上也要被他们拿去。其实，这个以水代兵之计，早在1937年7月，他的德国首席顾问法肯豪森就曾提出建议“将黄河决堤”以阻止日军。当时，众多国民党要员也曾向蒋介石提出“以水代兵”的建议，1938年4月13日，陈果夫曾致函蒋介石：“台儿庄大捷，举国欢腾，抗战前途或可转入佳境。唯黄河南岸千里，颇不易守，大汛期间且恐敌以决堤攻我，我如能取得武陟等县死守，则随时可以水反攻制敌。盖沁河口附近，黄河北岸地势低下，若在下游任何地点决堤，只需将沁河口附近北堤决开，全部河水即可北趋漳、卫（即漳河、卫河），则我之大危可解，而敌则居危地。”5月，姚宗、何成璞等都提出过这一建议。
继之，第一兵团总司令薛岳、二十集团军总司令商震也提出这一建议，进一步坚定了蒋介石的决心。蒋介石决定炸开黄河，制造水障，以阻止日军西进。他直接向驻在杨桥的三十九军刘和鼎军长发出了密电：“为了阻敌西犯确保武汉，依据冯副委员长（玉祥）建议，决于赵口和花园口两处实行黄河决口，……赵口之决口，限两日完成。已另电洛阳第一战区程（潜）长官负责主持，规划实施。……花园口之决口，已电令一○九师负责（原东北军万福麟部）负责，仍由三十九军统一指挥。并希电报后，即向程长官联系，接受指示，认真办理具报。”
蒋介石和刘和鼎直接电话联系，随时询问进展情况。他对刘和鼎说：“以水代兵，在黄河历史上有20多次。我们也是研究了再研究的。和鼎啊，这次掘堤关系到国家民族的命运，切戒小妇之仁。没有小的牺牲，哪有大的成功！要打破顾虑，克尽全力！”
6月9日早上8时多，花园口堤底被掘出了4米的口子。薛岳命令一个连的平射炮来，一轰齐发，口子宽了几丈，黄河水像一条大龙，张牙舞爪冲了出来……
花园口黄河大堤决口后，河水沿京水镇以南的索须河、贾鲁河以东向东南流去，在###同赵口水流汇合继续沿贾鲁河南泻，时值大雨，水流汹涌，淹没了###、尉氏、扶沟、西华、商水一带，经淮阳、阜阳流进淮河，东入洪泽湖，再经界首，汇入运河，沿运河南下进入长江，流入东海。整个黄泛区由西北至东南，长达400余公里，流经豫、皖、苏三省44个县。
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花园口黄河决堤，以水代兵淹日寇（2）
黄河决堤在军事上取得了暂时的成功，给日军西进平汉线造成了困难，使日军进攻武汉的进军路线改为逆长江向西仰攻。日军官方文件中记载“中国军队6月10日左右于郑州东北掘开黄河堤防，使黄河水向东南方向涌出，采取了水淹战术，淹没了自己的广大沃野，形成了经###、尉氏、周口、阜阳连接淮河的大地障，给我军行动造成极大困难。”“洪水到处，日军惊恐万状，东奔西突，人马践踏，车、船、人员淹没不计其数。”
日军资料记述第十四师团当时的情形：“华北战场勇猛善战的土肥原兵团，顿时陷入一片汪洋之中，顾不得物资和马匹，纷纷逃向陇海路两旁路基上和###县城里避难，以图喘息，……中国派遣军、关东军以至日本全国，为营救土肥原兵团动用了所有的铁舟部队工兵队，与敌弹、洪水搏斗一月，才救出了土肥原兵团。”6月29日，日军在徐州举行联合追悼大会，仅第二军死于洪水人数便达到7452名之多。
然而，黄河决口泛滥，也造成了巨大的灾难。淹没耕地1700万亩，冲毁民房140余万家，89万人死亡，610余万人挣扎在汪洋泽国之中，并造成了连年灾荒的黄泛区。这是日本侵华战争造成的恶果。
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百团大战，八路军再显神威（1）
1940年夏，日本帝国主义乘德国军队在欧洲迅速推进，英美无力东顾之机；在中国战场加紧对国民党政府进行政治诱降活动，同时以主要力量继续进攻抗日根据地，特别是在华北地区加紧推行“肃正建设计划”和以“铁路为柱，公路为链，碉堡为锁”的“囚笼政策”，企图摧毁华北各抗日根据地。为粉碎日本侵略者的上述图谋，争取华北战局更有利的发展，并影响全国的抗战局势，克服国民党妥协投降的危险，八路军总部决心向华北日军占领的交通线和据点发动一次大规模的进攻作战。随着战役的展开，八路军参战部队达到105个团约20余万人，故称“百团大战”，狠狠地打击了在华北的日本侵略军。
8月8日，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀等下达《战役行动命令》；规定：晋察冀军区破击正太铁路石家庄（含）至阳泉（不含）段；第129师破击正太铁路阳泉（含）至榆次（含）段；第120师破击忻县以北的同蒲铁路和汾（阳）离（石）公路，并以重兵置于阳曲南北地区；阻击日军向正太铁路增援。要求各部在破击交通线的同时，相机收复日军占领的一些据点。日军在这些地区和交通线驻有20余万人；另有飞机150架和伪军约15万人。八路军参战兵力共105个团20余万人；还有许多地方游击队和民兵参加作战。
八路军的进攻战役于8月20日首先在正太铁路发起。正太铁路横越太行山，是连接平汉、同蒲两铁路的纽带，是日军在华北的重要战略运输线之一。8月20日夜，晋察冀军区在司令员兼政治委员聂荣臻指挥下，以18个步兵团、1个骑兵团又2个骑兵营、5个游击支队；在部分炮兵和工兵配合下；组成左、中、右3个纵队，分别向正太铁路东段日军独立混成第8旅大部和独立混成第4旅一部展开攻击。经数小时激战；右纵队攻入晋冀交界的