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程学启果然没有辜负李鸿章的期望，至上海后几乎指挥了所有的硬仗，且每战必捷，一时被
上海人赞誉为“常胜将军”。从不轻易夸赞他人的郭嵩焘也忍不住称道程学启为人中俊杰。淮军上海首战中，太平军潮水般将淮军团团包围，逐渐收缩包围区。初临战阵的淮军哪见过如此阵势，一时不知如何应对。程学启弹药用尽后，突然发出响雷般的怒吼，身先士卒用石头砖块投掷敌人。太平军虽久经沙场，却也未曾见过如此勇将。淮军士气大长，一鼓作气打退了太平军的进攻。曾国藩听说上海大捷的战报后，后悔不迭，懊恼地抱怨道：“我手下的将领怎么就没有一个能比得上他呢！”他仗着对李鸿章多年的知遇之恩向其索还程学启，这时的李鸿章羽翼日丰，打着痞子腔回道：“这是老师对我的恩赐，感谢老师专门为国家储备了这样好的人才！既然老师将其馈赠于我，就恕我不能完璧归赵喽！”程学启到上海后很快坐定李鸿章之下的淮军第二把交椅，成为淮军中一人之下、万人之上的猛将，好不得意！可惜好运不长，上海果真成为他笑谈中的“死地”。两年后，正当李鸿章在上海立稳脚跟时，程学启在战争中受伤患破伤风不治而亡。死讯传来，李鸿章心痛不已，对众将言道：“吾左臂断矣！”同时致信恩师曾国藩，写道：“您把百年难求的将才恩赐于我，我真的无法完璧归赵了！”
李鸿章的另两位爱将刘铭传和刘秉璋，也是痞子气很足的人物。刘铭传最初成名即缘于其十八岁时意气用事杀了本族家长。李鸿章从心底里喜欢他们的这股痞子气。他给他们官做，给他们钱花，给他们名誉和地位，同时对他们处处回护。迈入官场后，这些人还是匪气不消，经常做出不合官场规矩之举：一会儿把这个县令乱棍打死；一会儿又对那个道台施以笞刑……某日，一道台向李鸿章哭诉：“大清二百多年，从未闻说有鞭打道员之事！”李鸿章淡淡一笑：“官场上是没有，我们现在却身处军中，当然按军法从事，军法中是打得的！”李鸿章公开对部下宣称：“一切小错都不用过问，一切大错都由我李鸿章承担！”
李鸿章在半年之内，同太平军连接三次硬仗，取得了三战三捷！这三次胜利使李鸿章不仅在上海站稳了脚跟，也为他赢得了创建淮军的信心。
自大轻傲的李鸿章有一个优点，即能够因地制宜、随时接受他人的正确意见。打退太平军后，李鸿章牢记曾国藩警示之语，丝毫不敢懈怠，立即着手整顿淮军。李鸿章对自己招募的“叫花子兵”和“痞子将领”非常得意，对外宣称：“鄙人的淮军土是土气了一点，但最能打仗！”李鸿章整顿淮军主要集中于武器装备。他不惜血本，将淮军旧式兵器全部弃置，一律改装为新式洋枪和劈山炮，每哨配备6个洋枪小队和2个劈山炮小队。于是，淮军鸟枪换炮，在武器装备上大大超越曾国藩的湘军。淮军队伍也得到迅速扩充，由原先的13营增至79营。淮军的日子一天天好过起来。最高统帅李鸿章因战功升任江苏巡抚，逐步裁撤驻守上海的绿营兵，代之以初具规模的淮军。这样，李鸿章在上海实行有效控制的最后障碍只剩下不肯安分的洋人。英国人华尔率领的洋枪队，在李鸿章初至上海时确实出力不少。但正所谓此一时也，彼一时也，当淮军更换新式武器后，洋枪队就越来越成为李鸿章的眼中钉、肉中刺。
此时，湘军开始加紧对太平天国首都天京（南京）的围攻，曾氏兄弟几次来信要求李鸿章施以援手，并指名令程学启部率军增援。李鸿章对曾国藩重新收编程学启部的念头心知肚明，便打发洋人的常胜军前往南京增援。这时常胜军首领已由白齐文代替华尔。李鸿章令白齐文率常胜军主力开赴南京，上海道台吴煦和杨坊负责“督带”。李鸿章此招可谓是一石三鸟，既向老师交差，又将常胜军支走，同时还把吴、杨两个非淮系官员排挤出沪。白齐文见李鸿章把自己派到危险的前线去作战，却难以保障充足军饷，哪里肯服从调动。他拒绝率领常胜军开赴南京。白齐文不敢和李鸿章直接作对，便拿在松江的道台杨坊出气。他跑到杨坊家里，将他毒打一顿，同时将杨府中搜到的四万块洋银抢劫一空。白齐文干了坏事自觉理亏，逃到英国军队中隐匿起来。曾国藩对李鸿章援军未至一事倒不怎么在意，因为他要求增援只是想招回程学启部。至于常胜军，曾国藩说过这么一段话：“常胜军不来南京没什么不好，来了倒没有什么好处！”李鸿章却对白齐文不听调遣、殴打朝廷命官且入室抢劫之事不能容忍。当然，这种棘手之事老奸巨猾的李鸿章不会亲自处理，他令吴煦限期将白氏捉拿归案，要求常胜军转由中国官员接管，外人不得干涉。英国军队见李鸿章真动了怒，觉得不便为一个白齐文破坏中英两国关系，决定交出白齐文。然英国驻华水师司令迪佛立与白齐文私交甚笃，强硬坚持不肯交出白齐文。李鸿章决心以此为突破口，改组常胜军。李鸿章改组常胜军主要有两个目的，一是削减常胜军的经费，将钱省下来发展淮军；二是收回常胜军兵权。无理也硬三分的英国人当然不会同意李鸿章的改组方案。英国政府任命戈登为新任常胜军统领以取代白齐文。戈登的到来使李鸿章心中着实“咯噔”了一下。他意识到英国绝不会轻易放弃常胜军领导权的险恶用心，不能与其硬碰硬。李鸿章遂托人调查戈登的底细，得知戈登出身于军官世家，对军事地形学和步炮联合作战有精深的研究，性格弱点是爱慕虚荣、贪财。戈登一到中国，便受到李鸿章的热烈欢迎。李鸿章极力称赞戈登的军事才华举世无双，令人钦佩不已，配得上任何高级军官职位。随后李鸿章升任戈登为总兵衔，并赠之以各种锦旗奖章、宝星勋章，其中白花花的银子当然必不可少。李鸿章不断虚心向他请教各种新式兵器的用途和杀伤力等军事专业问题。戈登来中国之前听说李鸿章是一铁腕人物，将前任吓得躲在军舰里不敢出来，早已做好应对的心理准备。但见到李鸿章后，戈登改变了看法，他在给英国政府发去的公函中极力称赞李鸿章，称其是中国最杰出的军事家和政治家，为人正直、思想先进，热心发展西方军工业，我们英国政府对他不但不应与之作对，而且应全力帮助支持。
有趣的是，没过多久，戈登公函中的李鸿章就变成了阴险毒辣的小人。戈登发现，常胜军在作战时总被派往最艰苦的前线，且经常为淮军程学启部做马前卒。戈登终于忍无可忍，带领常胜军跑到昆山，扬言不再听从李鸿章调遣。中国总税务司赫德从中英长远利益出发，百般协调，劝说贪财好利的戈登重新回到李鸿章身边。此事引起英国政府的强烈不满，认为这是对大英帝国的严重挑战，有损帝国尊严。英国政府提出，解散戈登的常胜军，上海防务由驻沪英军承担。李鸿章虽有思想准备，却万万没料到英国会同意解散常胜军。机不可失，李鸿章当即宣布解散常胜军。李鸿章一宣布此消息，英国人倒不满起来。驻华领事巴夏礼发出照会，称解散常胜军一事只有英国公使方可办理，李鸿章无权作出决定。李鸿章深知英国人的脾性，如果错过这次机会，想彻底摆脱常胜军就困难了。李鸿章多方打听，得知只要戈登同意解散并发给常胜军足够的遣散费，就能顺利解散常胜军。李鸿章知戈登一向好名，便以躲在军舰中的白齐文为例，晓以厉害，告诫戈登，人生在世名声最为重要，不要为别人的利益把自己给毁了。同时，李鸿章令丁日昌在最短时间内筹集白银十九万两作为遣散费。其中，上校级军官和负伤军官每人发四千块洋元，未受伤士兵除多发给一个月的津贴外，还按路途远近发给回家路费。报纸如此评价李鸿章的遣散费：“对于一个像清帝国那样负债累累的政府来说，这笔款项绝不能认为是气度狭小的。”三天后，常胜军全部解散。随后，李鸿章向曾国藩汇报：“常胜军已全部遣散，一切全靠戈登忽然变成了忠直的好人。这并不是学生促使他洗心革面的结果，而是大清兴旺发达的时运好啊！”
淮军在同太平天国、捻军的作战过程中，渐次拥有了完善的兵制、统一的号服、新式的武器，逐渐发展壮大起来。然淮军的根本性质依然没有变化，即它始终是一支由个人领导的地方军队，其军费、粮饷、士兵津贴