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三年夏，郭马反。马本合浦太守脩允部曲督。允转桂林太守，疾病，住广州，先遣马将五百兵至郡安抚诸夷。允死，兵当分给，马等累世旧军，不乐离别。皓时又科实广州户口，马与部曲将何典、王族、吴述、殷兴等因此恐动兵民，合聚人众，攻杀广州督虞授。马自号都督交、广二州诸军事、安南将军，兴广州刺史，述南海太守。典攻苍梧，族攻始兴。㈠八月，以军师张悌为丞相，牛渚都督何植为司徒。执金吾滕循为司空，未拜，转镇南将军，假节领广州牧，率万人从东道讨马，与族遇于始兴，未得前。马杀南海太守刘略，逐广州刺史徐旗。皓又遣徐陵督陶濬将七千人从西道，命交州牧陶璜部伍所领及合浦、郁林诸郡兵，当与东西军共击马。
㈠汉晋春秋曰：先是，吴有说谶著曰：“吴之败，兵起南裔，亡吴者公孙也。”皓闻之，文武职位至于卒伍有姓公孙者，皆徙於广州，不令停江边。及闻马反，大惧曰：“此天亡也。”
有鬼目菜生工人黄耇家，依缘枣树，长丈余，茎广四寸，厚三分。又有买菜生工人吴平家，高四尺，厚三分，如枇杷形，上广尺八寸，下茎广五寸，两边生叶绿色。东观案图，名鬼目作芝草，买菜作平虑草，遂以耇为侍芝郎，平为平虑郎，皆银印青绶。
冬，晋命镇东大将军司马伷向涂中，安东将军王浑、扬州刺史周浚向牛渚，建威将军王戎向武昌，平南将军胡奋向夏口，镇南将军杜预向江陵，龙骧将军王濬、广武将军唐彬浮江东下，太尉贾充为大都督，量宜处要，尽军势之中。陶濬至武昌，闻北军大出，停驻不前。
初，皓每宴会群臣，无不咸令沈醉。置黄门郎十人，特不与酒，侍立终日，为司过之吏。宴罢之后，各奏其阙失，迕视之咎，谬言之愆，罔有不举。大者即加威刑，小者辄以为罪。后宫数千，而采择无已。又激水入宫，宫人有不合意者，辄杀流之。或剥人之面，或凿人之眼。岑昬险谀贵幸，致位九列，好兴功役，众所患苦。是以上下离心，莫为皓尽力，盖积恶已极，不复堪命故也。㈠
㈠吴平后，晋侍中庾峻等问皓侍中李仁曰：“闻吴主披人面，刖人足，有诸乎？”仁曰：“以告者过也。君子恶居下流，天下之恶皆归焉。盖此事也，若信有之，亦不足怪。昔唐、虞五刑，三代七辟，肉刑之制，未为酷虐。皓为一国之主，秉杀生之柄，罪人陷法，加之以惩，何足多罪！夫受尧诛者不能无怨，受桀赏者不能无慕，此人情也。”又问曰：“云归命侯乃恶人横睛逆视，皆凿其眼，有诸乎？”仁曰：“亦无此事，传之者谬耳。曲礼曰视天子由袷以下，视诸侯由颐以下，视大夫由衡，视士则平面，得游目五步之内；视上於衡则傲，下於带则忧，旁则邪。以礼视瞻，高下不可不慎，况人君乎哉？视人君相迕，是乃礼所谓傲慢；傲慢则无礼，无礼则不臣，不臣则犯罪，犯罪则陷不测矣。正使有之，将有何失？”凡仁所答，峻等皆善之，文多不悉载。
四年春，立中山、代等十一王，大赦。濬、彬所至，则土崩瓦解，靡有御者。预又斩江陵督伍延，浑复斩丞相张悌、丹杨太守沈莹等，所在战克。㈠
㈠干宝晋纪曰：吴丞相军师张悌、护军孙震、丹杨太守沈莹帅众三万济江，围成阳都尉张乔於杨荷桥，众才七千，闭栅自守，举白接告降。吴副军师诸葛靓欲屠之，悌曰：“强敌在前，不宜先事其小；且杀降不祥。”靓曰：“此等以救兵未至而力少，故且伪降以缓我，非来伏也。因其无战心而尽阬之，可以成三军之气。若舍之而前，必为后患。”悌不从，抚之而进。与讨吴护军张翰、扬州刺史周浚成陈相对。沈莹领丹杨锐卒刀楯五千，号曰青巾兵，前后屡陷坚陈，於是以驰淮南军，三冲不动。退引乱，薛胜、蒋班因其乱而乘之，吴军以次土崩，将帅不能止，张乔又出其后，大败吴军于版桥，获悌、震、莹等。
襄阳记曰：悌字巨先，襄阳人，少有名理，孙休时为屯骑校尉。魏伐蜀，吴人问悌曰：“司马氏得政以来，大难屡作，智力虽丰，而百姓未服也。今又竭其资力，远征巴蜀，兵劳民疲而不知恤，败於不暇，何以能济？昔夫差伐齐，非不克胜，所以危亡，不忧其本也，况彼之争地乎！”悌曰：“不然。曹操虽功盖中夏，威震四海，崇诈杖术，征伐无已，民畏其威，而不怀其德也。丕、叡承之，系以惨虐，内兴宫室，外惧雄豪，东西驰驱，无岁获安，彼之失民，为日久矣。司马懿父子，自握其柄，累有大功，除其烦苛而布其平惠，为之谋主而救其疾，民心归之，亦已久矣。故淮南三叛而腹心不扰，曹髦之死，四方不动，摧坚敌如折枯，荡异同如反掌，任贤使能，各尽其心，非智勇兼人，孰能如之？其威武张矣，本根固矣，群情服矣，奸计立矣。今蜀阉宦专朝，国无政令，而玩戎黩武，民劳卒弊，竞於外利，不脩守备。彼强弱不同，智算亦胜，因危而伐，殆其克乎！若其不克，不过无功，终无退北之忧，覆军之虑也，何为不可哉？昔楚剑利而秦昭惧，孟明用而晋人忧，彼之得志，故我之大患也。”吴人笑其言，而蜀果降于魏。晋来伐吴，皓使悌督沈莹、诸葛靓，率众三万渡江逆之。至牛渚，沈莹曰：“晋治水军於蜀久矣，今倾国大举，万里齐力，必悉益州之众浮江而下。我上流诸军，无有戒备，名将皆死，幼少当任，恐边江诸城，尽莫能御也。晋之水军，必至於此矣！宜畜众力，待来一战。若胜之日，江西自清，上方虽坏，可还取之。今渡江逆战，胜不可保，若或摧丧，则大事去矣。”悌曰：“吴之将亡，贤愚所知，非今日也。吾恐蜀兵来至此，众心必骇惧，不可复整。今宜渡江，可用决战力争。若其败丧，则同死社稷，无所复恨。若其克胜，则北敌奔走，兵势万倍，便当乘威南上，逆之中道，不忧不破也。若如子计，恐行散尽，相与坐待敌到，君臣俱降，无复一人死难者，不亦辱乎！”遂渡江战，吴军大败。诸葛靓与五六百人退走，使过迎悌，悌不肯去，靓自往牵之，谓曰：“（且夫）〔巨先〕，天下存亡有大数，岂卿一人所知，如何故自取死为？”悌垂涕曰：“仲思，今日是我死日也。且我作兒童时，便为卿家丞相所拔，常恐不得其死，负名贤佑顾。今以身徇社稷，复何遁邪？莫牵曳之如是。”靓流涕放之，去百余步，已见为晋军所杀。
吴录曰：悌少知名，及处大任，希合时趣，将护左右，清论讥之。搜神记曰：临海松阳人柳荣从悌至杨府，荣病死船中二日，时军已上岸，无有埋之者，忽然大呼，言“人缚军师！人缚军师！”声激扬，遂活。人问之，荣曰：“上天北斗门下卒见人缚张悌，意中大愕，不觉大呼，言‘何以缚张军师。’门下人怒荣，叱逐使去。荣便去，怖惧，口余声发扬耳。”其日，悌战死。荣至晋元帝时犹在。
三月丙寅，殿中亲近数百人叩头请皓杀岑昬，皓惶愦从之。㈠
㈠干宝晋纪曰：皓殿中亲近数百人叩头请皓曰：“北军日近，而兵不举刃，陛下将如之何！”皓曰：“何故？”对曰：“坐岑昬。”皓独言：“若尔，当以奴谢百姓。”众因曰：“唯！”遂并起收昬。皓骆驿追止，已屠之也。
戊辰，陶濬从武昌还，即引见，问水军消息，对曰：“蜀船皆小，今得二万兵，乘大船战，自足击之。”於是合众，授濬节钺。明日当发，其夜众悉逃走。而王濬顺流将至，司马伷、王浑皆临近境。皓用光禄勋薛莹、中书令胡冲等计，分遣使奉书於濬、伷、浑曰：“昔汉室失统，九州皆分裂，先人因时，略有江南，遂分阻山川，与魏乖隔。今大晋龙兴，德覆四海。闇劣偷安，未喻天命。至于今者，猥烦六军，衡盖路次，远临江渚，举国震惶，假息漏刻。敢缘天朝含夕光大，谨遣私署太常张夔等奉所佩印绶，委质请命，惟垂信纳，以济元元。”㈠
㈠江表传载皓将败与舅何植书曰：“昔大皇帝以神武之略，奋三千之卒，割据江南，席卷交、广，开拓洪基，欲祚之万世。至孤末德，嗣守成绪，不能怀集黎元，多为咎阙，以违天度。闇昧之变，反谓之祥，致使南蛮逆乱，征讨未克。闻晋大众，远来临江，庶竭劳瘁，众皆摧退，而张悌不反，丧军过半。孤甚愧怅，于今无聊。得陶濬表云武昌以西，并复不守。不守者，非粮不足，非城不固，兵将背战耳。