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短命而亡次年二月，刘裕经过周密部署后，联络北府兵将领刘毅、何无忌、刘昶、刘道规、诸葛长民等人正式起兵。首先占领京口，斩徐州刺史桓脩；进攻广陵，杀青州刺史桓弘，随后率兵直扑建康，沿途又杀死前来抵抗的著名猛将吴甫之、皇甫敷。桓玄得知二将被杀，吓得魂不附体，急忙召来一些方士对刘裕等人施行巫术。并问众臣僚：“朕会失败吗？”曹靖之回答说：“神怒人怨，臣实在害怕。”桓玄又急又气，命桓谦、卞范之率兵二万出城御敌。刘裕率众奋击，桓谦诸军顷刻溃散。桓玄闻报，匆匆携带儿子桓昇、侄子桓濬，在几千亲信的护卫下，从南掖门仓惶出逃。路遇参军胡藩，胡藩劝他组织抵抗，桓玄一言不发，只顾用马鞭指天，意思是说“天亡我也！”然后策马疾驰，直奔石头城，乘船浮江西去。沿途忍饥挨饿，有时整天吃不上一顿饭，左右弄来一些粗粮，咽不下去，几岁的小儿子桓昇在他胸前背后使劲按摩，桓玄悲不自胜。
桓玄一行逃到寻阳，江州刺史郭昶之提供器用、兵马，这才松了一口气。于是挟安帝继续西逃，途中自己作起居注，叙述如何抵御刘裕事，自吹算无遗策，只因诸将违背节度，以致造成败局，并非用兵的过错云云。桓玄只顾覃思著述，却把御敌大事抛到了九霄之外。起居注写成后，派人宣示远近。四月，桓玄一行逃到江陵，荆州刺史桓石康迎入帐内。喘息未定，即忙着派人在城南搭造帐篷作为临时宫室，重新署置百官，以卞范之为尚书仆射。又大兴刑罚，借以在大败之余重树个人威权，震慑百官将士。大臣殷仲文力谏，桓玄怒气冲冲地说：“汉高祖、魏武帝用兵多次战败，那只是诸将的过失。现今天文对我不利，所以把都城迁回荆楚。而小人愚昧，妄生是非，乱发议论，正应该凶猛一点，哪能施行宽政？”荆州各郡的郡太守们得知桓玄流亡，有人赶紧献媚取宠，派人上表敬问起居，桓玄一概不接受，命令重新上表，庆贺迁徙新都。荆楚毕竟是桓玄的老巢，不出一月，桓玄收集兵众二万和大批的楼船、器械，又开始得意起来，自负地对左右说：“你们都是从清显的仕途上跟随我的，京都那帮窃权盗位的人将要谢罪军门，到时看着你们凯旋进入石头城，这与神仙相比，又有什么不同！”就在桓玄得意时，刘裕派遣刘毅、何无忌、刘道规率兵追至湓口，桑落洲一战，大败江州刺史郭昶之、游击将军何澹之、江夏太守桓道恭等人，进军寻阳。寻阳上控荆楚，下制建康，是长江中游的战略要地，势在必争。五月，桓玄自江陵急率舟师东下，双方大战于武昌附近的峥嵘州。恒玄所率将士数万，对方不满万人，但却担心吃败仗，常常在座舰旁边停着几艘快船，以备败走，全军毫无斗志。刘毅紧紧抓住战机，乘风纵火，率军奋勇出击，大获全胜。桓玄命人烧毁辎重，连夜狼狈逃去。
桓玄再次逃回江陵城，众人见大势已去，人心惶惶，虽令不行，城内一片混乱。桓玄走投无路，打算逃往汉中投奔梁州刺史桓希。一天深夜，收拾停当，遂率亲近心腹数百人骑马出城西走，刚刚到达城门，左右于黑暗中挥刀向桓玄砍去，没有砍中，秩序顿时大乱，左右心腹互相砍杀，死尸交横于路。桓玄心惊胆颤，勉强逃到船上。恰在这时，益州刺史毛璩派从孙毛祐之。参军费恬率领二百人护送弟弟毛У牧殍牙唇臧苍幔持睹懼蔽感推镄Ｎ荆没栈感胧瘢感藜瓶墒缓猛狻４兄两瓿俏鞯拿痘刂蓿v之、费恬突然向桓玄开弓放箭，矢如雨下，幸臣丁仙期、万盖等人急忙用身子挡住，都被射死，桓玄受了轻伤。益州都护冯迁随着抽刀砍来，桓玄从头上拔下一枚玉导送给他，心惊肉跳地质问：“你是什么人？敢杀天子！”冯迁回答说：“我杀天子的贼罢了！”说完，手起刀落，人头坠地。同时被杀的还有桓石康、桓脩等人，桓昇被执，斩于江陵城。
桓玄篡晋，是东晋门阀政治的尾声。这个短命政权终于被刘裕推翻。桓玄从称帝到兵败出逃，共经八十天；从称帝到被杀，前后不到半年，死时年三十六。桓玄死后，堂兄桓谦、桓石绥等人仍坚持抗争达五、六年之久，直至晋安帝义熙六年（410）才宣告全部失败，桓氏家族彻底覆灭。
第二节孙恩、卢循①孙恩（？—402）字灵秀，琅琊人。卢循（？—411）字于光，小名元龙，范阳涿人（今河北涿县）。
孙恩起兵于海岛孙恩早年事迹史无明载，父祖官爵、姓名亦阙如，但知其出自孙秀之族。孙秀出身寒微，因倖幸而见宠于西晋赵王伦，在赵王伦辅政篡权时出谋划策，助纣为虐，封以大郡，官至侍中、中书监、骠骑将军、仪同三司，专执朝权。后与赵王伦俱被诛。秀死而族衰，子孙从此仕宦无途，大约在两晋之际由琅琊移居三吴，世奉五斗米道，社会地位不高。
卢循是西晋司空从事中郎卢湛之曾孙。卢湛虽是“名家子，早有声誉，才高行洁。为一时所推”，但却因中原丧乱而“沦陷非所”，“显于石氏”，在石赵官至侍中、中书监，于石赵末年被冉闵所杀。所以，至早在公元350年，卢循的父祖才投奔东晋，属于晚渡江者。卢湛仕赵及子孙晚渡，使在西晋时曾是高门甲族的范阳卢氏在东晋沦为“婚宦失类”者，故卢循及其父祖三世无官爵，卢循也不得不娶孙恩妹为妻，与地位较低的琅琊孙氏结成姻亲。在婚宦等级界限严明的情况下，孙卢两族的婚宦状况表明他们均属于低等士族。
东晋一朝，门阀世族垄断各级政权，低等士族往往因此仕宦受阻。卢循为人聪敏，“双眸冏彻，瞳子四转，善草隶弈棋之艺”，具有典型的士人气质，却因家族位遇不高而身无一官半职。他对此心怀不满。时有“鉴裁”的沙门慧远见而谓之曰：“君虽体涉风素，而志存不轨。”
孙恩家族状况比卢循稍好一些。琅琊孙氏世奉五斗米道。孝武帝时，孙恩权父孙泰，拜有秘术的钱塘富人杜子恭为师。子恭死，孙泰传其术。他利用五斗米道在浙东广为流传的条件，积极扩大家族力量。孙泰“浮狡有小才，诳诱百姓，愚者敬之如神，皆竭财产，进子女，以祈福庆。”同时交结太子少傅王雅。他的所作所为引起某些门阀世族的不安。王导子王恂进言于当权的会稽王司马道子，将孙泰流放到广州。孙泰在广州仍传道惑众，“南越亦归之”。后孙泰赖于王雅之助，被孝武帝召回，任为辅国将军，新安太守。他因“知养性之方”而颇得一些信奉五斗米道的门阀世族的赏识。王雅与其“交厚”，“会稽世子元显亦数诣泰求其秘术”，黄门郎孔道、鄱阳太守桓放之、骠骑咨议周勰等皆敬事之。孙泰通过传道，形成了以琅琊孙氏为核心的，上有某些统治阶级头面人物为靠山，下有敬之如神的“百姓”为基础的地方势力。
隆安二年（398），王恭起兵叛乱。孙泰在三吴召集义兵数千人以讨恭。
在天下兵起，门阀世族之间矛盾激化的形势下，孙泰认为“晋祚将终”，低等士族出头之日已到，“遂扇动百姓，私集徒众，三吴士庶多从之”。以孙泰为代表的三吴地区低等士族的政治动向，引起门阀世族的极大恐慌，“于时朝士皆惧泰为乱”。为维护门阀世族的根本利益，朝廷诱斩了孙泰和他的六个儿子。孙恩幸免于难，逃入海岛。
① 本节材料主要依据《晋书·孙恩传》及《卢循传》，下引两传者，不另注。由于孙泰聚兵图谋反晋仍属于低等士族反对当权的门阀世族的统治阶级内争，他的被杀并未在东土引起太大的动乱。当时一些五斗米道的信徒不信孙泰真的死了，认为他是“蝉脱登仙”，所以纷纷到海岛投奔孙恩，并给孙恩馈赠资财。尽管如此。孙恩也不过在岛上聚集了百余名坚决拥戴自己的五斗米道信徒，只好等待时机，以便举兵反晋，为叔父孙泰报仇。卢循此时可能也在海岛，《晋书·卢循传》称及“恩作乱，与循通谋”。卢循是孙恩的主要谋士。
三吴地区阶级矛盾和统治阶级内部矛盾的总爆发，为孙恩的崛起创造了有利条件。
自东晋初以来，经百余年的开发，三吴地区成为江南的重要�