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条件下，刘琨安抚百姓，招徕流民，一面加强军事防御，一面抓紧生产自救。老百姓携带着武器下地耕耨，士兵在周围警惕地守卫。虽然也偶尔发生战事，但社会秩序相对稳定，生产得到恢复。不到一年光景，这块荒芜的土地又有了生气，流亡在外的人民群众逐渐返回家园，鸡犬之声重新连成一片了。
独力难撑危局晋阳南面是强大的匈奴汉政权，北面是正在崛起的拓跋鲜卑，东面是依仗段部鲜卑支持的西晋幽州刺史王浚。而刘琨的统治仅局限于晋阳及其附近，兵力很少，处境仍然十分艰难。
永嘉二年（308）十月，刘渊在蒲子称帝。十一月，刘琨派遣庞淳攻占壶关，打败刘渊的将领綦毋达。然而，次年七月，刘渊派刘聪和王弥领兵争夺上党，包围了壶关。刘琨以护军黄肃、韩进驰援，二将俱战败牺牲，上党太守庞淳投降，壶关得而复失。后来，刘琨再派都尉张倚领上党太守，疾速进据襄垣，又调动赵拟、李茂等将领继之，三支部队协同作战，夜袭汉军，汉军一时措手不及，丢掉辎重逃窜。张倚等乘胜追击，俘获不少，但仍然没有夺回壶关。
由于刘渊势力日益强大，匈奴铁弗部刘虎和白部鲜卑都归附了刘渊，致使晋阳陷于腹背受敌的困境。刘琨决定兴兵讨伐刘虎和白部鲜卑，以解除后顾之忧，但他自己的兵力不足，只得卑辞厚礼向拓跋鲜卑请求援兵，拓跋鲜卑首领猗卢派来两万骑兵助战。在刘琨的亲自指挥下，一举打败了刘虎和白部鲜卑。
当时，拓跋鲜卑正当发展阶段，渴求向内地发展，刘琨引鲜卑兵为授，一是导致了拓跋鲜卑的内侵，二是引起与王浚的矛盾。刘琨感激拓跋鲜卑的支援，遂与猗卢结为兄弟之盟，并表请朝廷署猗卢为大单于，以代郡封之为代公。代郡地属幽州，王浚大为不满，发兵击猗卢，但反被打败，由此王、刘关系破裂。以后，猗卢嫌代郡悬远不便，要求进入陉北之地，刘琨既无力制止，也有心继续依靠拓跋鲜卑，所以把陉北的楼烦、马邑、阴馆、繁峙、崞等五县让给拓跋鲜卑，迁徙五县人民到了陉南。
刘琨过惯了奢豪的生活，时局紧张，他还能暂时克制；时局一旦好转，他就旧病复发，放纵自己。他嗜好声色，宠爱身边一个懂得音律的佞人徐润，委任他当晋阳令。徐润恃宠骄横，经常越权干预政事。这件事使奋威将军令狐盛感到忧虑，令狐盛敢于直言，多次劝刘琨除掉徐润，刘琨不从。徐润听说，深恨令狐盛，他明知刘琨忠于晋室，故意不阴不阳地对刘琨说：“令狐将军要劝明公称帝呢！”刘琨不禁大怒，也不分青红皂白，下令杀了令狐盛。刘琨的母亲对此很气愤，斥责他说：“你既无深谋远虑，又不会驾御豪杰，只会杀比你强的人，怎么能够成功！这样下去，总有一天我会跟着你遭殃的。”晋阳曾经吸引了许多要求抗击少数民族统治的人，“人士奔迸者多归于琨”，但是刘琨的政治才能使他们失望，因此出现了“一日之中，虽归者数千，去者亦以相继”的状况。
永嘉六年（312）七月，刘琨准备出兵进攻平阳。不料令狐盛之子令狐泥叛降刘聪，具言并州虚实，招引汉将刘粲、刘曜领大军入寇。刘琨以部将郝诜、张乔拒敌，他亲自到常山、中山合兵。郝、张不幸战死，刘粲乘虚袭击晋阳，太原太守高乔、并州别驾郝聿以晋阳降敌，刘琨父母都遭杀害。刘琨回救不及，退避常山，向拓跋鲜卑求救。十月，猗卢派兵数万为前锋，他亲率二十万大军继后，刘琨收集残部几千人在前充当向导。双方经过激战，刘粲、刘曜败走，损失三千余人。刘琨请求猗卢乘胜进军，猗卢辞以士马疲弊，留下将领箕澹戍守晋阳，送给刘琨马、牛、羊各千余头，车百乘，然后引兵北归。刘琨移驻阳曲，以图东山再起。
这时，石勒在襄国建立了稳固的根据地，冀州郡县壁垒纷纷降附，他的下一个目标就是消灭王浚和刘琨。但是，刘琨对北方形势这一重大变化却不甚了然，且对石勒抱有幻想。他曾经把石勒失散多年的母亲和养子石虎送到襄国，试图劝说石勒投降。王浚则是一个狂妄自大的野心家，他目睹石勒日益强盛，而竟梦想由石勒推戴他当皇帝。面临石勒这个共同敌人，他们不仅没有联合起来，而且越打越凶。刘琨派高阳内史刘希到中山一带征兵，不久聚众三万人，其中多数是幽州所属的代郡、上谷和广宁三郡的民众。王浚不能容忍，派部将胡矩与辽西段部鲜卑一起攻杀刘希，夺回了三郡士众。刘、王之间的关系从而进一步恶化了。
刘琨与王浚之间的纷争，给石勒以可乘之机。建兴二年（314）二月，石勒出兵奔袭王浚，同时遣使向刘琨求和，诈称愿意以讨伐王浚报效朝廷，为自己洗刷罪恶。刘琨大喜，立即传令州郡，说：“我和猗卢正在议论讨伐石勒，石勒自知走投无路，请求攻取幽州以赎罪恶。现在我即将驱兵南下平阳，剿灭平阳的逆类刘聪，降伏尚知回头的石勒，上应天意，下顺民情，翼奉皇家，这乃是我多年耿耿忠心的结果呀！”由于刘琨作壁上观，石勒顺利消灭王浚，攻占幽州。王浚亡后，石勒立即把矛头转向刘琨，刘琨顿觉唇亡齿寒，才知道上了大当。这年三月，刘琨上表晋愍帝说：“勒据襄国，与臣隔山，寇骑朝发，夕及臣城，同恶相求，其徒实繁。自东北八州，勒灭其七，先朝所授，存者唯臣。是以勒朝夕谋虑，以图臣为计，窥伺间隙，寇抄相寻，戎士不得解甲，百姓不得在野。天网虽张，灵泽未及，唯臣孑然与寇为伍。自守则稽聪之诛，进讨则勒袭其后，进退唯谷，首尾狼狈。”实际上，刘琨岂止无力进讨，而是自顾不暇了，建兴三年（315）六月，汉将刘曜寇上党，在襄垣打败刘琨军队，刘曜准备进取刘琨大本营——阳曲，只因刘聪急于攻打长安，刘曜才主动退兵。
不久，刘琨引以为援的拓跋鲜卑部落联盟发生内讧，猗卢被其子六修所杀，六修又被普根所灭，于是诸部大乱，互相攻杀。晋人卫雄、箕澹为将军，颇受部众拥护，他们与在拓跋部为质的刘琨子刘遵鼓动晋人和乌丸三万余家，带着马牛羊十万余头投归并州。刘琨得到这支有生力量，势力才有所恢复。
建兴四年（316）十一月，刘琨与石勒的决战终于爆发了。石勒发兵围攻乐平郡治沾城①，太守韩据向刘琨告急。刘琨新得士众，跃跃欲试，企图乘此机会一举消灭石勒。箕澹、卫雄劝阻说：“这些士众虽是晋民，但他们久沦异地，对明公恩信尚不了解，恐怕不易驾驭。不如暂且闭关守险，课农养兵，等待他们受到感化，然后用之，则大功可成。”刘琨自恃兵力甚强，决计与石勒硬拼，他下令倾巢而出，派箕澹率领二万步骑为前锋。石勒据险设伏，佯装败走，当箕澹纵兵追入伏击圈，前后伏兵一时俱起，二万步骑几乎全军覆没，箕、卫二人只带着剩下的千余骑逃往代郡。而沾城的韩据见援军溃败，也只得弃城逃命了。刘琨本来驻屯广牧为后援，急忙回师阳曲，但此时留守阳曲的并州长史李弘也已经投降了石勒。刘琨无家可归，惶惶然不知所为，幸得段匹c 来信相邀，他才带领余部到蓟城投靠段匹c 。
寄人篱下的日子从此，刘琨过着寄人篱下的日子。段匹c ，段部鲜卑左贤王，时自命为幽州刺史。起初，段匹c 很敬重刘琨，二人互通婚姻，结兄弟之好；又歃血为盟，共约翼戴晋室。建武元年（317）三月，刘琨与段匹c 派温峤、荣邵到建康给司马睿送劝进表，临行，刘琨语重心长地对温峤说，“去吧！我在河朔为朝廷立功，一定会使你在江南也感到光采的。”七月，段匹c 推举刘琨为大都督，传檄其兄、大单于段疾陆眷、叔父段涉复辰、弟段末柸于固安会师，共讨石勒。但段氏内部不和，末柸暗中勾结石勒，他在疾陆眷、涉复辰面前挑拨说，“你们身为父兄，却要服从子弟，这是一种耻辱。即使侥幸有功，也只属匹c 一人，于我们有什么好处？”疾陆眷和涉复辰觉得有理，遂带兵回去了。刘琨与段匹c 在固安等不到他们，也只好返回蓟城。刘琨一生中所策划的最后一次军事行动就这样流产了。
形势骤然恶劣。太兴元年（318）一月，段疾陆眷死后，段氏内部生变，涉复辰自立为大单于，段匹c 自蓟往辽西奔丧。段末柸唆使涉复辰发兵阻拦，而突然从背后袭杀涉复辰，篡单于位。接着，末柸又率众迎击段匹c �