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离间计，使尔朱仲远不战而还。他乘机在广阿大破尔朱兆，俘获甲士五千余人。接着，又连陷殷州、相州，生擒刘诞，迁都城于邺（今河南临漳县西南）。
高欢的节节胜利，迫使迭相猜贰的尔朱氏一家暂时一致起来。在掌握朝政的尔朱世隆策划之下，尔朱兆、尔朱天光、尔朱仲远等人分别从晋阳、关中、徐兗等地调集大军，气势汹汹地扑向邺城，准备一举消灭高欢。
普泰二年（532）闰三月，集结在洹河南岸的各路尔朱氏军达二十万人。
形势对高欢十分不利，尔朱氏军队不但数量多，而且以剽悍雄健的契胡族骑兵为主。而高欢的军队则是步骑交杂，全军战马尚凑不足二千匹，步卒也不满三万人。双方实力悬殊。
面对处于绝对优势的敌人，高欢采取了集中兵力、破釜沉舟的战术。他留下少量军队守护邺城，把大部队调到邺城东南方的韩陵山下、摆成一个圆阵。他命令将士用绳索把许多牛、驴牲畜系好，连结在一起，将去往邺城的归路堵死。高欢的部署用意十分明显，向全军将士表明：现在背靠大山，又没有退路，只有决一死战，战胜敌人才能生存。
战斗开始后，高欢亲自率领主力部队从中路冲向敌阵。河北大族高昂率领三千名由他的乡里部曲组成的私兵担任左翼部队，高昂的弟弟高岳指挥右翼部队。尔朱军仗着兵多将众，从四面包抄过来。他们进攻的主要目标是高欢的中军，企图活捉或杀死高欢。这样，高昂和高岳的左右两军受到压力反而不大。高岳发现受到敌人重点攻击的中军形势危急，当机立断，马上从右军中抽调五百名精锐的六镇鲜卑铁骑，对准敌军前驱部队的主帅尔朱兆猛扑过去。高昂也亲率一千名汉人骑兵，横击尔朱军的左右翼。高欢手下的另一将领斛律敦乘机绕到敌后，攻击敌人的后应部队。骄傲轻敌的各路尔朱军想不到会突然同时受敌，一时懵头转向，不知所措，纷纷溃败逃跑。高欢看见敌军阵角大乱，立即抓着战机，指挥军队迅猛冲杀。尔朱军抵挡不住，很快土崩瓦解。几个尔朱军的将领干脆放下武器投降了。尔朱兆见大势已去，勉强收拾起残兵败将，狼狈地窜回晋阳。他的几个叔叔、兄弟也抛下军队各自逃生去了。在决定命运的韩陵之战中，高欢靠智慧和勇敢打败了敌人。
韩陵之战是中国历史上一次著名的以少胜多的战例。高欢以三万之众打败了七倍于己的敌人，这和正确的战略、战术思想是分不开的。首先，高欢知己知彼。他在尔朱氏的军队中生活过，对于这个军队内情十分熟悉。尔朱军不但内部矛盾尖锐，而且麻痹轻敌。而自己军队中的鲜卑人既对尔朱氏的军队有着刻骨的仇恨，又英勇善战。根据敌我双方的这些情况，高欢制定了一个正确的作战方案。他以断绝自己军队退路、破釜沉舟的办法，激发将士以死拚搏的斗志。这是高欢以少胜多的第二个原因。最后，高欢比较好地处理了内部关系。他尽量调和和消除汉人和鲜卑人之间的矛盾。在战争开始之前，高欢曾担心高昂率领的汉族军队战斗力不强，想派一千名鲜卑兵协助他们。但是高昂认为两族人在一起不便指挥，拒绝了这个建议。在这种情况下，高欢不再坚持自己的意见。这就使得高昂心情比较舒畅，战斗中十分勇敢，还能与其他各部注意配合，互相支援。
韩陵战后，北方的政治、军事形势发生重大变化。尔朱氏各派势力很快被高欢消灭了。除晋阳的尔朱兆尚在苟延残喘外，其余的人不是被杀，就是逃到南朝去了。这年四月，高欢进入洛阳，废杀尔朱氏拥立的节闵帝元恭及原来的傀儡元朗（只因他是魏宗室的疏属），另立元修为皇帝，是为北魏孝武帝。高欢自为大丞相、天柱大将军、太师等职，把北魏政府的实权牢牢地抓在自己手里。
七月，高欢兵发三路，亲率十万大军杀向晋阳。尔朱兆仓皇舍弃晋阳，退到北秀容。次年正月，尔朱兆兵败自缢而死。
建立东魏在此后很长的一段时间里，高欢集中精力对他的军队进行了比较大的调整和改编。他发现晋阳一带地理位置十分优越，四周崇山峻岭，易守难攻，是个极好的屯兵之地。于是，高欢在晋阳建置大丞相府，长期住在那里，遥控洛阳。他还把手下的鲜卑人从河北迁到了并州、汾州一带，并分别在秀容郡（今山西原平县）、寿阳城（今山西寿阳西）、受阳县（今山西文水东）设置恒、燕、云三州侨州政府；又把六镇改为朔、显、蔚三州，分别在六壁城（今山西孝义西南）、邬县（今山西平遥西北）等地设置侨州政府。侨州政府不受当地政府管辖，直属大丞相府。高欢从政治上、经济上给予六镇鲜卑很多特殊的照顾，规定他们以打仗为主要职业，不从事生产，衣食供给都仰承于汉族人民。六州鲜卑拱卫在晋阳的四周，既有利于高欢对军队的调发和使用，又成为他重要的兵源。
永熙三年（534）五月，魏孝武帝下诏调发河南诸州兵，声言要亲自进攻南方的萧梁王朝，而实际上是想突袭晋阳，搞掉高欢。
魏孝武帝同高欢关系紧张，发生在一年以前。几个对高欢专权不满的朝臣向孝武帝建议加强禁卫军，以防备晋阳。本来就不愿受高欢摆布的孝武帝，很快按照他们的意见设置了都督部曲，并大量选拔骁勇，增允武直，还把一部分军国大权转移到高欢的反对派手里。同时，他还秘密地和拥兵关陇的贺拔岳建立联系，任用贺拔岳的哥哥贺拔胜都督荆州等七州的军事。不久，孝武帝杀死在朝中任司空官职的高乾，撤销高欢亲信韩贤建州刺史的职务，将高欢安插在洛阳的党羽一一地清除掉。
高欢识破孝武帝的用心，立即调集二十四万大军，声称应诏南讨，分兵四路，大举南下。七月，高欢引军渡河，迫使孝武帝丢弃洛阳，亡命长安，投奔到贺拔岳的继任者宇文泰那里。八月，高欢占据洛阳，大肆屠杀反对派。但孝武帝的西走，也使高欢失去了政治资本。他前后写过四十多封信件，请求孝武帝东还，均遭拒绝。十月，高欢改立年仅十一岁的元善见为帝，是为魏孝静帝。不久，他以洛阳处以四战之地，难以为都，下令北迁邺城。高欢命令下达后三天，洛阳城民四十万户被驱出家园狼狈就道。高欢留在洛阳处理后事，事毕还晋阳，从此军国大权一概归入相府。北魏被一分为二，以邺城为都的北魏王朝居于宇文泰制下的北魏长安王朝的东方，故史称东魏。东西对峙，败多胜少天平二年（535），高欢镇压了并、汾地区的刘蠡升起义。孝昌年间（525—527），受六镇起义的影响，居住在离石（今山西离石）以西，安定（今甘肃泾川）以东广大山区的稽胡族人民不堪政府压迫，在刘蠡升领导下举行起义。刘蠡升自称天子，在汾州境内的云阳谷一带建立政权。刘蠡升力量日益发展，对以并汾为基地的高欢造成严重威胁。高欢先后三次发重兵进行讨伐，甚至不惜采取欺诈手段，终于将义军战败。赵蠡升被杀，五万多户胡汉人口被高欢俘获。
魏孝武帝逃到长安后不久，与宇文泰发生矛盾，被毒死。宇文泰改立元宝炬为帝，是为西魏文帝。宇文泰以丞相的职务控制大权。西魏同东魏比较，在经济、军事实力方面处于明显的劣势。高欢建立东魏后，有志消灭西魏统一北方，开始频繁地向西部用兵。
天平三年（536）正月，高欢亲自率领一万骑兵袭击西魏的夏州（今内蒙乌审旗南），逼降其刺史斛拔俄弥突。不久，高欢又派兵将准备投降的西魏灵州刺史曹泥、凉州刺史刘丰解救到东魏。两次战争高欢共虏获西魏一万多户人口。
西魏大统二年（东魏天平三年）是关中地区的大灾年，“人相食，死者什六八”（《资治通鉴》卷一五七）。高欢利用这一有利形势，在当年年底大举进攻宇文泰。他以大都督窦泰趋潼关，以司徒曹昂包抄蓝田，自己亲率主力进屯蒲坂。次年正月，宇文泰抓着东魏军队骄傲轻敌的弱点，潜军出小关，突袭窦泰。攻潼关的东魏军没有防备，结果全军覆没，窦泰兵败自杀。高欢听到窦泰的败讯，急忙拆掉为渡河而建置的浮桥，撤军而还。不久，高昂也身受重伤，返回东魏。
天平四年（537）九月，高欢不甘心小关的失败，选择宇文泰东出潼关到恒农（今河南灵宝北）“就谷”之机，一面派高昂围攻恒农，截断宇文泰的归路，一面亲率十万大军，自蒲�