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塔增高一倍。于是役使大量民众造十二层高塔，四次赎身，一次造塔，既为自己捞得美名，也为佛寺骗得大量财力和人力。结果倒霉的是百姓。
萧衍至晚年，既已老眼昏花，怠于政事，又沉溺佛教，每当判决重罪时，往往一天也难下决断。临贺王萧正德父子欲谋反逆，他发觉后，对其声泪俱下地训诫后，就宥赦之。史称：“亲亲及所爱愆犯多有纵舍，故政刑弛紊。”因此王侯益加骄横，或者白天公然于都城大街上杀人，或者在晚上打家劫舍。有的罪犯藏匿于王侯之家，有司知道而不敢搜捕。武帝对此并非不了解，只因都是亲朋故旧，不加以禁止罢了。而黎民百姓，却动辄得咎。当时梁全国编户不过五百万口，百姓每年因犯法而被判二年以上徒刑的，达五千人之多。萧衍还刚愎自用，忌讳别人揭短。史称“衍好人佞己，末年尤甚”（《魏书·岛夷萧衍传》）。有人对他披露了真情，他就暴跳如雷；有人粉饰太平，他则兴高采烈。他自恃才高，不允许有人在他之上。沈约曾恰当地评价他说：“此公好面子，不让着他就会恼羞成怒。”中大同元年（546），名士贺琛上书指出当时弊政有四：其一，官吏搜刮，民不堪命；其二，官吏穷奢极欲，无限浪费；其三，权臣玩弄威福，执法不公；其四，大兴土木，民不聊生。梁武帝看后勃然大怒，叫来主书，口授敕书责骂贺琛，强词夺理地为自己辩解开脱。敕书大意是：“你说什么‘上书不为朝廷所用’，为何不列举出犯法官吏的姓名？你说什么‘奢侈无度’，我与此无关。我除了公宴外，从不吃公家饭，宫里人也如此；凡所兴土木，都不费公家一砖一木，不过是靠雇人借资而已。你说‘宜导之以节俭’，我不沾酒色，居室不过一席之地，宫中无雕饰之物。昼夜操劳，日进一餐，逐渐消瘦，还不是为了国家！你说话要负责。所说的弊端乱政和营建的轻重缓急，都要举出具体事例；所谓富国强兵之术，息民省役之宜，并宜具列！若不如此，则是欺罔朝廷。”贺琛因此不敢再说话，只有谢罪而已。
在这种情况下，出现侯景之乱是不足为怪的。
亡国于侯景之乱侯景是鲜卑化的羯族人。他与东魏皇帝高欢关系密切，曾任东魏河南道大行台，将兵十万，专制河南达十四年之久。高欢死，侯景因不肯受继任皇帝高澄节制，以河南十三州降西魏。西魏又欲夺其兵权。侯景在东西夹击的情况下，于太清元年（547）向梁武帝接洽投降，请求派兵援助。
梁武帝当了四十六年皇帝，一直在北伐事业中没有丝毫进展。他听说侯景来降，十分高兴。他贪图河南十三州之地，又想统一中原，于是任命侯景为河南王。又派他的侄子萧渊明率五万人进攻彭城（今江苏徐州市），以牵制东魏，支援侯景。梁军士气低落，纪律松弛，主帅萧渊明怯懦畏敌，无实战经验，结果梁军在彭城外十八里的寒山堰一带，被东魏军队击败，萧渊明被俘，梁军主力几乎损失殆尽。
报信的人到建康，正值梁武帝睡午觉。宦官告诉梁武帝说侍中朱异有急事相告，武帝预感大事不妙，急忙起床来到文德殿。朱异说：“寒山堰我军大败。”武帝惊恐万状，几乎从床上掉下来。宦官急忙扶他就坐。武帝长叹道：“看来我要重蹈晋家覆辙，被夷狄所亡了。”
梁军败后，东魏集中兵力进攻侯景。侯景率四万军队拼死抵抗，几次击败魏军，双方相持数月之久。梁朝因而得到喘息时间，调兵遣将，弥补防务漏洞。侯景因力不能支，被魏军打败，率步骑八百投奔南朝，到达寿阳（今安徽寿县）。梁武帝出于对侯景的感激，正式委任他为南豫州刺史，戍守寿阳。还赐给他青布万段，兵仗若干。双方因利害关系结成暂时的同盟。东魏为了离间这种同盟，对梁武帝展开了外交攻势。让被俘的萧渊明写信给梁武帝，表示只要梁武帝消灭侯景，北朝即可释放萧渊明和其他战俘。梁武帝贪图小便宜，立即同意和议，回信说：“只要萧渊明放回，就立即送回侯景。”侯景虽反对和议，但并未将和议看得很重要。他公然对人说，我取河北不成，夺江南还是有把握的。梁武帝虽有出卖侯景的打算，可是又不考虑其后果，对侯景并不防范。侯景一方面积极备战，一方面利用萧衍与侄子萧正德之间的矛盾，寻找内应。萧正德在萧衍无子时过继给他，但萧统的出生却打破了萧正德继承皇位的美梦。萧正德因此心怀不满。侯景派人与萧正德联系，答应事成后拥立他为皇帝。萧正德喜出望外，成为侯景内应。
太清二年（548）八月初十，侯景于寿阳起兵，以诛中领军朱异、少府卿徐驎、太子右卫率陆验、制局监周石珍为名。朱异以奸佞骄贪，蔽主弄权，为时人所疾；其他三人以苛刻为务，号为“三蠹”。故其起兵具有一定的号召力。
梁武帝以萧正德防守长江，正中侯景下怀。十月二十二日，侯景顺利渡江。初渡江时，他只有兵八千，马数百匹。渡江后，兵势大振，遂立即进攻建康。防守宣阳门的萧正德又开城门迎侯景入城。梁武帝慌忙领男女十几万人，甲士二万入台城戍守。太子萧纲见情况紧急，全副武装去见梁武帝，征求对策。梁武帝心灰意懒，说：“这是你自己的事，何必来问我！内外军事指挥，都由你负责吧！”
侯景急攻台城，太子萧纲与良将羊侃拼死抵抗，打退侯景多次进攻，侯景无奈，只好一边胁迫民众为兵，一方面展开攻心战。他发檄文于城内，说：“梁自近岁以来，权倖用事，割剥齐民，以供嗜欲。如曰不然，公等试观：今日国家池苑，王公第宅，僧尼寺塔；及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食，不夺百姓，从何得之？”（《资治通鉴》梁武帝太清二年）。檄文切中时弊，守城将士为之心动。故虽梁军多于侯景军队，却难以组织反击。
当时台城内只有粮四十万斛，不能支持太长时间。梁武帝欲斩朱异等人以退侯景，被太子萧纲劝阻。他又寄希望于城外勤王援军。但怎知城外梁军二、三十万，在他的子孙带领下，都顿兵不前，专事抢掠。这时，侯景以深受压迫的奴隶为兵，军力增强，又开始攻城。在太清三年（549）三月十二日，台城被围一百三十多天后，侯景攻入台城。
侯景虚伪地派人送呈于梁武帝，写道：“陛下为奸佞所蔽，故臣领众入朝，惊动圣体，今诣阙待罪。”梁武帝问：“侯景在什么地方？让他来。”侯景拜见武帝于太极东堂。武帝故作镇静，问：“你在军队中时间很久了，有什么功劳？”侯景一时慑于皇威，汗颜无语。武帝又问：“你是哪儿的人，而敢到此地！妻子还在北方吗？”景又不回答。别人代为答道：“侯景妻子皆为高澄所杀，只以一人归附陛下。”武帝又问：“刚过江时你有多少兵马？”景回答说：“千人”。“围城有多少人？”答道：“十万”。“那么现在有多少人？”答道：“普天都为我所有。”梁武帝听后，低头无语。
侯景为了收买人心，废黜只当了一百多天皇帝的萧正德，仍奉梁武帝为皇帝。他迫使梁武帝下诏遣还勤王之军，又任命自己为都督中外诸军事。他囚禁梁武帝于太极东堂。梁武帝萧衍受侯景摆布，内心愤愤不平。侯景欲用亲信为司空，武帝说：“调和阴阳，要司空这玩意儿有什么用！”侯景又请以其两个亲信为便殿主帅，武帝还是不同意。侯景十分不满。太子萧纲哭着劝谏武帝不要过于逞强，武帝大怒说：“是谁让你来的！如果社稷有灵，还能重复大业；如若不然，哭亦无济于事！”侯景又让士兵驱赶马匹，带着刀箭在皇宫内出出进进。梁武帝觉得十分奇怪，问左右其中奥妙。有人答道：“这是侯丞相的甲士。”武帝大怒，叱骂道：“是侯景，不是什么丞相！”左右都大惊失色。从此，武帝的要求多不被满足，饮食也为守卫所裁节，遂忧愤饥饿成疾。五月的一天，他病卧于净居殿，觉得口苦，向看守要蜜吃，遭到拒绝。他连叫二声：“荷！荷！”就死了。终年八十六岁。
萧衍死后，侯景立太子萧纲为帝，不久后又杀之。侯景专门从事烧杀掳掠，作为政治经济文化中心的建康，几乎荡然无遗；江南赤地千里，人烟罕见，白骨成堆；梁朝宗室诸王互相厮杀，骨肉相残，不久后同归于尽，政权落入到陈霸先手中。如此结局，不能不归咎于梁武帝萧衍的昏庸无能和