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桓玄称帝后，“祸难屡构，干戈不戢，百姓厌之，思归一统”（《晋书·桓玄传》）。刘裕看清了局势，与刘毅、何无忌等共谋反桓之事。从此，拉开了平定桓玄之乱的序幕。
桓玄始欲叛晋时，他的从兄卫将军谦曾讨问刘裕的口信，刘裕当时已经“志欲图玄”，乃逊辞答曰：“楚王，宣武之子，勋德盖世。晋室微弱，民望久移，乘运禅代，有何不可？”刘裕口上这么说，心里却打定主意要起兵反玄。
桓玄称帝后，有一次见到刘裕，便对左右的人说：“昨见刘裕，风骨不恒，盖人杰也。”以后每次游集，都对刘裕态度优礼有加，赠赐甚厚，想借此笼络裕心，可是刘裕反心却更加坚决。也有人看出刘裕不会久居人下，劝桓玄说：“刘裕龙行虎步，视瞻不凡，恐不为人下，宜早为其所。”桓玄却不以为然地说：“我方欲平荡中原，非刘裕莫可付以大事，关、陇平定，然后当别议之耳。”反而更加褒奖刘裕，下诏说：“刘裕以寡制众，屡摧妖铎。汎海穷追，十殄其八。诸将力战，多被重创。自元帅以下至于将士，并宜论赏，以叙勋烈。”桓玄以为用这种怀柔政策可以打消刘裕的不满情绪，但刘裕却暗中作了大量准备工作，加紧了叛玄的步伐。
元兴三年（404）二月，刘裕以游猎为幌子，与何无忌等收集部众，联合了魏咏之、檀道济、周道民、田演等二十七人率众起兵，在京口、广陵杀死了桓修和桓弘。桓修被杀后，刘裕还假惺惺地痛哭流涕，表示要厚葬桓修。刘裕部初克建康时，桓修司马刁弘率文武佐吏前来救援。刘裕登上城楼对他说：“我等并被密诏，诛除逆党，同会今日。贼玄之首，已当枭于大航矣。诸君非大晋之臣乎？今来欲何为？”刁弘被他唬住，只好收众而退。不久刘毅率部众赶到，刘裕急命他杀了刁弘。
刘毅的兄弟刘迈原来也在建康。刘裕起兵讨玄后不几天，曾派遣同谋周安穆前去通报刘迈，要他为内应。刘迈为人胆小怕事，他表面敷衍周安穆，内心却不敢应允。周安穆看破了他的心事，心中懊悔，害怕事情会因此泄露，于是急忙赶回报告刘裕。
这时，桓玄任命刘迈为竟陵太守。刘迈不知该怎么办才好，准备船只走马赴任。一天夜里，刘迈接到了一封桓玄给他的信。信中问道“北府人情云何？卿近见刘裕何所道？”刘迈阅信后惊恐万分，以为桓玄已经知道刘裕的阴谋了。第二天一早就把事情全盘托出。桓玄这才如梦方醒，封刘迈为重安侯，既而一想，刘迈不抓住周安穆，使周得以逃出，于是又把刘迈给杀了。并连忙召桓谦、卞范之等共谋对付刘裕。桓谦认为应马上出兵攻击刘裕。桓玄听了不同意，说：“彼兵速锐，计出万死。若行遣水军，不足相抗，如有蹉跌，则彼气成而吾事败矣。不如屯大众于覆舟山以待之。彼空行二百里，无所措手，锐气已挫，既至，忽见大军，必惊惧骇愕。我按兵坚阵，勿与交锋，彼求战不得，自然散走。此计之上也。”于是派顿丘太守吴甫之、右卫将军皇甫敷北拒刘裕。
桓玄自从刘裕起兵后，天天忧惧不安。有人宽慰他说：“刘裕等众力甚弱，岂办之有成？陛下何虑之甚。”桓玄听了不同意，在他看来，“刘裕是为一世之雄”（事见《宋书·武帝本纪》）
元兴三年三月，刘裕与吴甫之会战于江乘。吴甫之是桓玄手下一名勇将，“其兵甚锐”，刘裕手执长刀，大声呼叫着，先身士卒，结果吴甫之被杀。接着，双方军队又战于罗落桥，桓玄部下皇甫敷率数千人迎战。宁远将军檀凭之与刘裕各率一队人马，檀凭之战败被杀，其部众纷纷逃散。刘裕却愈战愈勇，前后奋击，所向披靡，最后皇甫敷兵败被斩。
桓玄听说皇甫敷战败，更加恐惧。慌忙派桓谦屯兵东陵口，卞范之屯覆舟山西，双方兵力约有二万余众。不久，刘裕部饱食之后，将所有余粮全部扔掉，轻装上阵，进到覆舟山东，遍插旗帜在周围山上，作疑兵之计。桓玄又增派武骑将军庾祎之前往增援，庾祎之部兵精器利，局势开始对刘裕不利。刘裕面对强敌却镇定自若，他总是冲杀在最前阵，士兵受他鼓舞，也无不殊死奋战，一以当百，呼喊声惊天动地，士气十分旺盛。当时，天公作美，东北风刮得很大，刘裕急令纵火，火烟张天铺地，“鼓噪之音震京邑”。桓玄部很快崩溃瓦解。桓玄见大势已去，只好留下领军将军殷仲文守住石头城，自己率子弟沿长江南下。
刘裕在石头城立留台官，焚桓温神主于宣阳门外，重立晋新主在太庙中，以示自己是东晋的救世主。并派诸将帅追击桓玄。
刘裕赶跑桓玄，立了大功。尚书王嘏率百官迎接刘裕，众人都推举刘裕领扬州，刘裕心不在此，辞不肯受。于是大家又推刘裕为使持节，都督扬、徐、兖、豫、青、冀、幽、并八州诸军事，领军将军，徐州刺史，刘裕一下重权在握，这才遂了心愿，答应下来。
刘裕此时也是天时、地利、人和具备。桓玄当权时，接下来的是晋朝廷留下来的烂摊子，史称当时“百司纵弛，桓玄虽欲厘整，而众莫从之”。刘裕时就不然了，百废俱兴，众望听归，他“先以威禁内外，百官皆肃然奉职，二三日间，风俗顿改”。在刘裕主持下，朝廷内外确实有振兴气象。
当时，也有一些人瞧不起刘裕，认为他出身布衣，地位卑贱，例如尚书左仆射王愉的儿子王绥，本是江左冠族。王绥少有重名，他对刘裕颇不服气，对这一类人，刘裕都想方设法一一予以铲除。
后来，刘裕派人追击苟延残喘的桓玄，在峥嵘洲大败之。义熙元年正月（405），刘毅等到达江津，破桓谦、桓振，收复了江陵。晋安帝司马德宗也到达江陵，下诏历数桓玄罪状，竭力称赞刘裕平定桓玄之乱中所立下的功绩，并封刘裕侍中、车骑将军，都督中外诸军事，使持节、徐青二州刺史如故。这样一来，刘裕的权力大大增强，很有些一人之下万人之上的意味了。
北伐南燕刘裕很狡猾，故意作出谦让姿态，他表示不能接受如此重职，要求归藩。晋安帝当然不许，又是让百官奉劝，又是亲自到刘裕家中说服，刘裕还是拿定主意不干。结果晋安帝只好让他镇守丹徒，“改授都督荆、司、梁、益、宁、雍、凉七州，并前十六州诸军事，本官如故。于是受命解青州，加领兗州刺史”。其实，刘裕这时已掌有实权，声望也很高，皇帝只是傀儡了。不过，刘裕心里明白，要想取而代之，自己来当皇帝，仅仅靠立功于东晋境内还不足以服众，要树立更高的威信只有北伐。
东晋历史上，北伐向来是权臣立功业的好机会，除祖逖北伐没有私心，一心只想收复失地，统一河山外，其余的庾亮、庾翼和殷浩、桓温的北伐都带有借此建功立业，扩大势力影响的意图，刘裕当然也不例外。
义熙五年（409）二月，南燕王慕容超大掠淮北，阳平太守刘千载、济南太守赵元都被其抓去，数千家百姓被掳掠，边境再次告急。
刘裕正想出师北伐，于是上表皇帝，主张北伐，朝廷同意了他的要求。
四月间，北伐军从淮入泗，五月就到了下邳。
听说东晋刘裕率军北伐，慕容超慌忙会见群臣，商讨对策。侍中、尚书，领左卫将军，当时主掌朝政的公孙五楼建议说：“吴兵（指东晋兵）轻果，所利在战，初锋勇锐，不可争也。宜据大岘，使不得入，旷日延时，沮其锐气。可徐简精骑二千，循海而南，绝其粮运，别敕段晖率兗州之军，缘山东下。腹背击之，上策也。各命守宰，依险自固，校其资储之外，余悉焚荡，芟除粟苗，使敌无所资。坚壁清野，以待其衅，中策也。纵贼入岘，出城逆战，下策也。”（《晋书·慕容超传》）公孙五楼这几条建议都是知己知彼的可行之策，可是慕容超没有接受，他逐一驳斥了公孙五楼的建议，他认为自己“据五州之强，带山河之固，战车万乘，铁马万群”，只要“徐以精骑践之，此成擒也”。慕容超的狂妄自大，导致了南燕军的失败。
这年夏天，刘裕军抵达东莞。慕容超恰恰采取了公孙五楼所说的下策，派左军段晖、辅国贺赖卢等六将领率步骑五万，进据临朐，而让刘裕军轻易地长驱直入，过了岘。刘裕入岘后，心中不免得意，举手指天说：“吾事济矣！”
六月，慕容超派公孙五楼小广宁王贺赖抢先占领了临朐城。待刘裕大军压境，�