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原来，刘备在此之前，已经与刘璋方面的人士有了一些接触。刘璋在赤壁之战前，派部下张松，赤壁之战后又派部下法正，先后拜见过刘备。刘备不但热情地接待，而且借机询问了许多益州的情况。张松、法正见刘备才能突出，善于用人，于是都对他十分倾心，把益州的地理形势和府库钱粮、人马兵器等情况，都告诉了刘备，甚至还画了益州详细的山川地理形势图，供刘备参考，使刘备“尽知益州虚实”。张松、法正从刘备那里回益州后，都劝刘璋与刘备结好，后来二人又密谋寻找机会迎接刘备入蜀。
谋臣庞统这时也劝刘备尽早占据益州，他说：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙吴，北有曹氏，鼎足之计，难以得志。今益州国富民强，户口百万，四部兵马，所出必具，宝货无求于外，今可权借以定大事。”最后，他还提醒刘备：“今日不取，终为人利耳。”
建安十六年（211），益州牧刘璋听说曹操准备派大将钟繇率军进攻汉中的张鲁，十分恐惧。张松乘机向刘璋进言：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”巧妙地向刘璋提出了迎刘备入蜀的建义。刘璋为了抵抗曹操，派法正领兵四千，携带厚礼，前往荆州迎接刘备。法正出发前，主簿黄权曾提醒刘璋：刘备是一个有雄才大略的著名人物，接他来益州，如果以部下对待，他不会满意；如果以宾客礼对待，一国不容二主，势必造成累卵之危，请他作长远考虑。但刘璋根本就听不进他的意见。所以当时就有人说刘璋此举是引狼入室。
果然，法正一到荆州，就劝刘备乘机占据益州，他说：刘璋懦弱可欺，又有张松作内应，您肯定能占领益州；成功以后，凭借益州险阻，利用那里的财富，不愁成不了大事。刘备听后点头称是。
刘备以接受刘璋的邀请为名，率领步卒数万人，与庞统、黄忠等进入益州，留下诸葛亮、关羽、张飞等守荆州。刘备经江州（今四川重庆市）、垫江（今合川）抵涪县（今绵阳市东北），刘璋率步骑出城热烈欢迎。刘璋让刘备做了行大司马，兼领司隶校尉，又将杨怀、高沛统领的白水军交给刘备，让他去攻打张鲁。张松让法正提醒刘备，可以乘机袭杀刘璋，谋臣庞统也赞成这么做。刘备认为此事非同一般，不能仓猝，就暂时按刘璋的意图，率领约三万人，带着大量的武器装备，向北前进，去攻打张鲁。当前进到葭萌（今四川广元西南）的时候，刘备根本不再考虑什么讨伐张鲁的问题，而是停下来拥军自保，“厚树恩德，以收众心”，为夺取益州作准备。
建安十七年（212）十月，曹操进攻孙权，孙权请刘备回救荆州。刘备以孙权和他势同唇齿为借口，派使者请刘璋给予一万兵力及武器粮草，以便他援救孙权。刘璋对刘备不讨张鲁，却去援救孙权相当不满，只勉强答应给兵四千，武器粮草等也都只给刘备要求的一半。刘备借机激怒将士说：我为刘璋征讨强敌，将士辛勤劳顿，无暇安宁；刘璋虽然资财积累丰富，对我们却如此吝啬，这怎么能让大家为他拼死作战呢？使军中上下都对刘璋产生了不满情绪。在成都的张松认为刘备真的要离开益州，赶紧给他写信说：“今大事垂手可立，怎么就放弃而走呢？”不料此事被他的哥哥广汉太守张肃所告发。刘璋当即捕杀了张松，然后下令各守关将领不得放刘备通过。刘备闻讯大怒，果断诱杀了刘璋的白水军督杨怀、高沛，收编了白水军，接着与黄忠、卓膺率兵进驻涪城，准备继续南下进攻刘璋。
刘璋得到消息，慌忙派刘璝、冷苞、张任、邓贤等迎击，结果连吃败仗，退守绵竹（今四川绵竹东南）。刘璋又派李严总督绵竹诸军，准备反击，不料李严倒戈投降。至214 年刘备兵势加强，于是分兵攻占附近诸县，最后将刘璋包围在雒城（今四川广汉西北）。与此同时，刘备下令留守荆州的诸葛亮火速领兵西上。诸葛亮留下关羽驻守荆州，自己立刻与张飞、赵云统兵入蜀。一路上，诸葛亮、张飞、赵云攻下巴东、江州、江阳（今四川泸州）、犍为（今四川彭山西）、巴西（今四川阆中）、德阳（今四川遂宁东南）。214 年五月，刘备攻下雒城，刘璋逃至成都。刘备乘胜追击，在成都与诸葛亮的军队会师。当时，成都城内有三万精兵和可供一年支出的粮食布匹，不少人还想固守。但刘璋见大势已去，无心抵抗，便说：我家父子在益州二十余年，对老百姓无恩无德，已经让他们四处奔波，攻战三年了，我怎么能忍心再让他们为我受苦呢！于是在这年六月出降。刘备终于取得了益州。在此之前，马超前来投奔，刘备闻讯，特别高兴地说：这下准能取得益州了。在庆祝胜利的酒宴上，刘备掩饰不住内心的喜悦，对庞统说：“今日之会，可谓乐矣。”庞统直言不讳地说：“伐人之国而以为欢，非仁者之兵也。”刘备听后一时大怒，但转念细想，又觉得庞统说的不无道理。另外，他想到，夺取益州，只是统一大业的第一步，今后的历程很可能更艰难，不可盲目乐观。
占据益州后，刘备自称益州牧，以诸葛亮为军师将军，依靠法正、关羽、张飞、赵云、马超等文臣武将，收拢了董和、黄权、李严等一部分刘璋旧部，初步具备了封建统治的规模。从此，刘备外出征战，诸葛亮镇守成都，足食足兵，配合十分默契。
作为外来势力，刘备占领益州后，吸取刘璋的教训，一开始就注意搞好与当地“土著”以及刘璋旧部的关系，只要不公开反对他，就加以笼络和任用。黄权曾极力反对刘璋迎刘备入蜀，刘备入益州后，黄权还闭城坚守，直到刘璋投降后，他才投降。对这样的人，刘备也不计前嫌，加以任用。这样，刘备较好地调和了主客之间的矛盾，使他的统治得到初步的稳定。
刘备刚刚进入成都时，有人主张将成都内外的一些土地房屋分赐诸将，赵云提出反对意见说：现在天下尚未平定，切不可追求安乐。益州百姓遭受了战争的祸害，我们应该把土地房屋归还给他们，使他们安居复业，我们也可以征调赋税徭役，满足财政军事的需要。刘备从统治者的长远利益考虑，很痛快地采纳了他的意见。另外，攻破成都时，兵士将财宝钱物争抢一空，后来军用不足，刘备很是担忧。有个叫刘巴的建议说：这不难，您只要铸造钱币，平抑物价，开展官市，就行了。刘备照他说的办了。不久，财政状况果然有了好转。
刘璋统治益州时，由于地方豪强和官僚们的专横自恣，侵夺百姓，不仅阶级矛盾尖锐，而且统治阶级内部也因分赃不匀而矛盾重重。进入益州后，诸葛亮采取了“先理强，后理弱”的政策，来改变这种现状。“理强”即是限制、打击“专横自恣”的豪强官僚“理弱”即是扶植农民发展生产。
在刘备的支持下，诸葛亮厉行法治，对那些为非作歹以及敌视刘备集团的豪族官僚进行了严厉的打击。有些人因此攻击诸葛亮刑法峻急，法正也写信劝诸葛亮说：我们刚刚占据益州，还没有垂恩德于地方，就施用权威，按主、客关系论，我们也应该多行点恩德，把刑罚、禁令放得宽一些，以示安慰。诸葛亮回信说：刘璋暗弱，自焉已来有累世之恩，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土人士，专权自恣，君臣之道，渐以陵替；宠之以位，位极则贱，顺之以恩，恩竭则慢。所以致弊，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩，限之以爵，爵加则知荣；荣恩并济�