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，为西魏藩属，史称后梁。下游方面则有北齐介入，王僧辩与陈霸先为立新帝发生矛盾，陈霸先袭杀王僧辩，击退北齐兵。梁太平二年（557年），陈霸先废梁帝自立，梁朝灭亡。
梁朝灭亡，在地理经营上应归因于萧绎一手造成的两大失误。第一个失误是为争权而失上游险要。萧绎与萧誉、萧詧相争，失襄阳及汉北之地；萧绎与萧纪相争，又失益州。襄阳居江陵的陆路上游，益州居江陵的水路上游。失此二地，荆州形势实已残破，由此而生产了萧绎造就的第二个失误。萧绎在平定“侯景之乱”后，不图深根固本，谋国家之长治久安，却怀苟安之心，定都江陵。在江陵外围险要俱失的形势下定都江陵，无异于委身虎口，西魏发兵南下，萧绎便束手无策，坐取灭亡。而下游地区经过“侯景之乱”的破坏后，民生凋弊，又无宗室重镇，所以一旦萧绎败亡，梁室便不能振，陈霸先所为不过是收拾残局而已。
陈
陈的实力和版图处于东晋南朝以来的最低点。尽管这一时期北方变故频仍，陈亦积极谋求北进，但到杨坚建立隋朝时为止，陈的疆域北境仍不得不以长江为界。陈以长江为界，缘江戍守，战略上极其不利。昔日南方与北方抗衡，大体上虽说是依托长江，但那时长江下游有淮河作为屏障，上游有荆襄作为屏障。现在江北屏障尽失，数千里长江随处可渡，顾此则失彼，顾彼则失此。尤为致命的是，巴蜀、荆襄一失，则长江之势已归于北方。北方据有巴蜀、荆襄，也可建立水师，且资上游之势，沿江顺流直驱。这样，长江之势反倒是有利于北方而不利于南方了。
隋代北周的当年，杨坚便有吞并江南之志，群臣亦争相进献平陈方略，隋遂为灭陈积极准备。隋开皇八年（588年）十月，隋灭陈之战拉开序幕。其进军部署亦与西晋灭吴之战颇似，也是从下游、荆襄和益州三个方向同时进攻。
隋军在湖北境内的行动部署是这样的：杨素率水军出永安（今四川奉节），顺流东下；荆州刺史刘仁恩出江陵，溯江西上，配合杨素夹击据守西陵峡口等地的陈军；杨俊率水陆军出襄阳，进屯汉口，切断上游陈军与建康之间的联系；蕲州刺史王世积出蕲春，南趋豫章（今江西南昌）。杨素、杨俊将下游陈军悉数牵制，贺若弼、韩擒虎率军分别自瓜洲渡、采石渡强渡长江，击破京口、姑熟（今安徽当涂），合围建康。陈后主陈叔宝被俘，陈亡。
自晋室南迁以来，南北双方经历了二百七十余年的对峙。其间，南北双方力量消长不一，彼此攻伐，互有得失。隋灭陈成为南北对峙的终结。大致说来，这个过程经历了两个转折点。第一个转折点是刘宋泰始年间的内乱。这次内乱使南方失去了山东、淮北及淮西豫州之地，打破了南北双方的力量平衡。在此之前，南方尚有实力和机会问鼎中原，而在此之后，南方便再无问鼎中原的实力和机会了。第二个转折点是“侯景之乱”及其带来的梁室内乱。这次动乱使南方失去了巴蜀、襄汉上游及淮南之地。在此之前，南方尚能凭借地利维持偏安之局，而在此之后，南方连偏安之局都难以维持了。南方之所以又维持了三十多年的偏安局面，主要是北方受制于自身内部的矛盾，故未谋求进一步南进。北方经历了北周代西魏、北周与北齐激战、北周灭北齐、隋代北周等一系列巨变。陈的偏安局面是在这种背景下才维持住的。一旦北方统一，兵锋南指，南方便既无对抗的实力，又无凭恃的地利，其败亡之迅速也就是理所当然的事了。
（三）荆襄地区在南宋国防中的地位
南宋淳熙戊戌（1178年）正月，陈亮上书宋孝宗，建议经营荆襄以图恢复中原。其论荆襄地区之形势曰：“（荆襄之地）东通吴会，西连巴蜀，南极湖湘，北控关洛，左右伸缩，皆足为进取之机。今诚能开垦其地，洗濯其人，以发泄其气而用之，使足以接关洛之气，则可以争衡于中国矣。” ＇ 注：《陈亮集》增订本 中华书局1987年版 卷一 上孝宗皇帝第一书 ＇
陈亮上此书时，南宋建立已有五十余年，金兵大举南侵的势头已过，宋金之间的军事对抗在东起淮水西至大散关这一线稳定下来。时南宋君臣大都习于偏安之局，而陈亮慨然以经纶天下为己任，志存恢复。他建议经营荆襄以图中原。
在另一篇上书中，他详论了具体经营之道。从南宋的角度看，齐、秦二地犹如南宋之两臂，“必先东举齐，西举秦，则大河以南，长淮以北，固吾腹中物。”当时齐、秦两地为金人所据，金人重戍齐、秦而缓于荆襄，则南宋经营好荆襄实可维持一种可攻可守的态势：若金人攻淮南，则宋兵自荆襄北出，趋金兵之后，可减轻淮南方面的压力；若金人以重点压荆襄，则以东西两面之军牵制其后；若时机成熟，令荆襄之兵北上，持重缓进，示形于唐、邓之间，金人必回兵增戍河南，如此则金人齐、秦二地之势分；齐、秦二地之势分，则可以四川之军北攻关陇，以水师经海道与山东豪杰配合以取山东。这样，以荆襄与东西两翼之军配合，无论战争形势如何变化，都可使南宋保持战争的主动权。 ＇ 注：《陈亮集》增订本 中华书局1987年版 卷二 中兴论 ＇
陈亮本人一直没有北伐中原的机会，但他对当时天下形势的分析却是至为透彻，对荆襄地区地位的分析和经营荆襄的建议，亦可谓独具慧眼。
南宋社稷重建之初，有识之士们便根据当时形势对南宋国防的重建提出过积极合理的建议。李纲建议以长安为西都，襄阳为南都，建康为东都，使金人难于选择战略目标；张浚也言“中兴当自关陕始，如金人先入陕、寇蜀，则东南不可保。”汪若海则言：“天下者，常山蛇势也，秦蜀为首，东南为尾，中原为脊。” ＇ 注：《宋史纪事本末》卷六十八 张浚经略关陕 ＇
这些建议都是针对当时军事形势而提出的比较积极的方案。金人自东北方向而来，其战争策源地远在辽东。自关陇、荆襄至东南这条西北…东南向的斜线与金兵打击方向即东北…西南向的斜线相垂直，再加上山河之险，可确保南宋王朝暂时规避在金人打击的锋锐之外。这条斜线延绵数千里，联系纽带是长江和汉水，长江东连吴会，西通巴蜀，荆襄居其中。汉水自汉口上溯，远达甘肃东南边缘，是为关陇与东南联系的捷径，襄阳处在这条联系线的衔接部位。这样，襄阳在南宋国防线上的重要地位实是不言自明。如果说自关陇至东南这条国防线犹如一条巨大的弓弦的话，那么，自襄阳出兵北进便属如箭在弦。其势能之大，无可言喻。陈亮《中兴论》中所言进取之策即是充分利用襄阳的这种势能。在宋金对峙中，利用这种势能经营襄阳较善者有二人，一为岳飞，一为吴拱。
岳飞于宋绍兴四年（1134年）击败叛将李成，收复襄阳及邓州、唐州、信阳等地，遂将襄阳经营为上游重镇。绍兴十年（1140年），岳飞自襄阳大举北进，相继收复颍昌（今许吕）、淮宁（今淮阳）、郑州、洛阳等地，乘胜进至汴京附近的朱仙镇，与金军对垒，准备渡河收复失地，河东、河北人民大受鼓舞，纷纷响应，袭扰金军后路。这时，宋高宗与秦桧正谋弃淮河以北之地以向金人求和，急诏岳飞班师。岳飞被迫退兵，所复诸州再次丧失。宋高宗杀岳飞，自毁长城，也毁掉了岳飞北伐的成就。南宋以屈辱的代价换得了暂时的和平，这就“绍兴和议”。
绍兴和议之后，宋金之间相安尤事近二十年。金皇统九年（1149年），金完颜亮弑金熙宗自立，是为金海陵帝。海陵帝自立后不久，便谋大举南侵。
宋廷闻金人有意败盟南侵，亦谋战守之策。归朝官李宗闵上书建议三策，其中第一条曰“严守备”，建议加强襄阳的防御：“方今天下根本在吴、蜀，其势若手足之相应，荆州据其中，为心腹之地，襄阳扼荆州之冲，又足以为荆州重轻。今重兵皆驻武昌，而荆襄之间，所以自卫者未固。且襄阳在今为极边，去荆州四百五十里，无重山峻岭长江大河之险，敌人驰轻骑，不两日至城下。万一荆州为其所据，吴、蜀首尾不能救。朝廷虽以刘琦镇荆州，然无兵以自固。至襄阳之兵，不过干余人，又皆疲懦，不能以备缓急。宜令刘琦将二万人，分屯荆州要害，使久历战阵之田晟以副之。更令不断召募，日夜训习，张声势，严斥堠。襄