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，由襄阳进攻弘农（今河南灵宝）。此前，宋文帝为筹备这次北伐，采取措施加强襄阳方面的实力。史载：“（刘义隆）以襄阳外接关、河，欲广其资力，乃罢江州军府，文武悉配雍州；湘州人台租税，悉给襄阳。” ＇ 注：《资治通鉴》卷一百二十五 宋纪七 ＇ 这次北伐，东路军大败，西路军却进展顺利。柳元景等将攻占了弘农、陕城、潼关，关中豪杰纷纷响应。元嘉二十九年（452年），宋文帝又将湘州并入荆州，以加强上游。这年，北魏太武帝被刺身亡，宋文帝遂谋乘丧北伐。这次北伐，西路仍由襄阳北上以趋潼关。只是这次北伐准备仓促，又值新败之余，故未能成功。次年，宋文帝被太子所杀。随着北魏太武帝和宋文帝的相继去世，南北战事暂时告以段落，双方内部矛盾上升，刘宋再未举行过北伐。
齐
南齐统治时间较短，但这期间，正值北魏迁都洛阳，北魏为保障新都的安全，遂致力于肃清与中原比较接近的淮、汉上游地区的南方势力，南进势头很猛。双方在汉水上游和淮河流域展开过激烈的争夺。
北魏太和十八年（494年），孝义帝刚刚迁都洛阳，便以南齐萧鸾废海陵王自立为借口，率大军南进，攻南齐襄阳、义阳（今河南信阳）、钟离（今安徽蚌埠）、南郑（今陕西汉中）等地。太和二十一年（497年），孝文帝又亲率二十万大军南攻。这次南攻的重点是襄阳方向。北魏军强攻南齐赭阳（今河南叶县）、宛（今河南南阳）、新野等城。次年正月，北魏军攻占新野，于是沔北动摇。南齐湖阳、赭阳、舞阳、南乡等地守将相继南逃。二月，攻克宛城。三月，又大败崔慧景、萧衍于邓城（今河南邓县），乘胜围攻樊城。这时，齐将裴叔业在东线发起进攻，北魏不得不将大批军队东调。南齐在襄阳方向的压力才稍有缓解。七月，齐明帝病死，孝文帝以“礼不伐丧”，下令退兵。
齐永元元年（499年）正月，齐试图收复雍州诸郡，恢复襄汉上游防线，遣太尉陈显达督崔慧景等军击北魏。齐军屡破北魏军，并北上攻北魏顺阳（今河南淅川东）。三月，北魏孝文帝亲自率军救援。他一面遣骑兵五千往救顺阳，一面遣军南下断均门（丹江与汉水的交汇口），截齐军归路。齐军败退，北魏军追至汉水而还。
这年四月，孝文帝病死，北魏南进步伐暂停。双方在襄汉上游仍维持对峙状态，南方则因内部矛盾演至改朝换代。
南齐在齐明帝死后，善后不当，留下很多矛盾。在南齐统治的最后几年里，先后有会稽太守王敬则、平西将军崔慧景起兵反齐，豫州刺史裴叔业降北魏。这时，萧衍在襄阳崛起。萧衍见南齐政局动荡，遂萌异志。
时萧衍为雍州刺史，其兄萧懿掌郢州。萧衍派张弘策往郢州对萧懿说：“郢州控带荆、湘，雍州；士马精强，世治则竭诚本朝，世乱则足以匡济；与时进退，此万全之策也。”张宏策进一步对萧懿说： “以卿兄弟英武，天下无敌，据郢、雍二州为百姓请命，废昏立明，易为反掌，此桓、文之业也。” ＇ 注：《资治通鉴》卷一百四十二 齐纪八 ＇ 萧懿不从。后齐帝萧宝卷以疑忌而杀萧懿，并遣军西上，拟合荆州之军以袭萧衍。萧衍遂与荆州长史萧颖胄合谋，举兵讨萧宝卷。齐中兴元年（501年）三月，萧衍拥荆州刺史萧宝融为帝，歼灭萧宝卷所派齐军，击降郢城，乘胜东下建康。次年，萧衍在建康自立为帝，改国号梁。
值得一提的是，萧衍举兵东下时，北魏将帅有乘虚南下之议。北魏镇军将军元英上书魏主：“萧宝卷荒纵日甚，虐害无辜。其雍州刺史萧衍东伐秣陵，扫土兴兵，顺流而下；惟有孤城，更无重卫，此乃皇天授我之口，旷世一逢之秋；此而不乘，将欲何待！臣乞躬帅步骑三万，直指沔阴，据襄阳之城，断黑水之路。昏虐君臣，自相鱼肉；我居上流，威震遐迩。长驱南出，进拔江陵，则三楚之地一朝可收，岷、蜀之道自成断绝。又命扬、徐二州（北魏扬州治寿阳，徐州治彭城）声言俱举，建邺穷蹙，鱼游釜中，可以齐文轨而大同，混天地而为一。” ＇ 注：《资治通鉴》卷一百四十四 齐纪十 ＇ 自请率军攻占襄阳，进拔江陵，然后东下建康，平定江南。车骑大将军源怀也上书建议：“东西齐举，廓清江表。” ＇ 注：《资治通鉴》卷一百四十四 齐纪十 ＇ 只是北魏正处于孝文帝死后政局不稳的状态之中，二将之议未被采纳，北魏失去了一个南进的大好时机。
梁
萧衍在稳定内部局势之后，也举行过北伐。双方在淮河南北展开激烈的争夺，互有得失。其后，北魏发生内乱，分裂为东、西魏，后来，东、西魏又分别被北齐、北周所代。北方的动荡给南方也造成了很大的影响。在北齐代东魏的前夕，东魏大将侯景叛魏附梁。梁太清二年（548年）八月，侯景起兵叛梁，史称“侯景之乱”。
“侯景之乱”期间，坐镇上游荆、雍、湘、郢诸州的梁室诸王却各怀异心，相互火并。荆州刺史湘东王萧绎借口湘州刺史河东王萧誉不从讨侯景，发军击湘州，雍州刺史岳阳王萧詧则自襄阳率军攻江陵以救湘州。萧绎一面急攻长沙，一面派大将柳仲礼进逼襄阳。萧詧退还襄阳，恐不能自存，遣使求援于西魏，请为附庸。西魏宇文泰正欲经略江、汉，遂以杨忠率军援萧詧。杨忠攻拔义阳、随郡（今湖北随州），进围安陆，并击败柳仲礼军，于是汉水以东之地落入西魏之手。萧绎被迫送子为质，向西魏求和。大宝元年（550年）四月，萧绎攻克长沙，执斩萧誉，又逼走郢州的邵陵王萧纶，阻止益州刺史武陵王萧纪出兵东援建康，欲以专平乱之功。
梁承圣元年（552年）十一月，萧绎即位于江陵，是为梁元帝。这年，萧绎平定“侯景之乱”，梁朝经此—乱，元气大伤。侯景乱梁期间，西魏攻占汉中及湖北境内汉水以东之地，北齐则尽略长江以北之地。
“侯景之乱”刚平，萧绎、萧纪兄弟之争又起。萧纪已于这年四月在成都称帝，并遣兵东下，欲图萧绎。萧绎军主力尚在下游，闻萧纪东下，甚怯，又请兵于西魏，西魏宇文泰认为：“取蜀制梁，在兹一举。’ ＇ 注：《资治通鉴》卷一百六十五 梁纪二十一 ＇ 派大将尉迟迥率军入蜀。萧纪两面受敌，兵败被乐，西魏占领益州。
梁元帝萧绎坐稳了皇位，决定留都江陵，不还建康，只遣大将王僧辩、陈霸先分镇下游的建康、京口。议都之初，武昌太守朱买臣对萧绎说：“建康旧都，山陵所在；荆镇边疆，非王者之宅。” ＇ 注：《资治通鉴》卷一百六十五 梁纪二十一 ＇ 但萧绎群臣多荆州人，眷念本土，萧绎本人也认为“建康凋残，江陵全盛” ＇ 注：《资治通鉴》卷一百六十五 梁纪二十一 ＇ ，遂决定定都江陵。
萧绎此时都江陵而不还建康实为失策。西魏已先据汉北之地，又夺占汉中、益州，且襄阳还有附庸于西魏的萧詧，江陵两面受敌，如何能为一国之都？承圣三年（554年）五月，散骑郎庾季才还提醒萧绎说：“臣恐建子之月有大兵入江陵，陛下宜留重臣镇江陵，整旆还都（建康）以避其患。假令魏虏侵蹙，止失荆、湘，在于社稷，犹得无虑。” ＇ 注：《资治通鉴》卷一百六十五 梁纪二十一 ＇ 萧绎也已意识到了江陵所处形势不利，却未采取行动。
西魏宇文泰久有图梁之意，并为攻梁作了充分的准备。这年十月，宇文泰遣于谨、宇文护、杨忠率兵五万攻梁。长孙俭问于谨：“为萧绎之计，将如之何？”于谨说：“耀兵汉、沔，席卷渡江，直据丹 杨（东还建康），上策也；移郭内居民退保子城，峻其陴堞，以待援军，中策也；若难于移动，据守罗郭，下策也。” ＇ 注：《资治通鉴》卷一百六十五 梁纪二十一 ＇ 于谨推断萧绎只会采取下策。
西魏军渡汉水后，于谨派精骑先据江津，断梁朝东面援军来路及萧绎东归之路，然后合围江陵。梁朝能征善战之将如王僧辩、陈霸先已出镇下游，王琳被迁于广州。萧绎下诏征兵勤王，但勤王之兵未至，西魏军便急攻江陵。江陵城不支，梁元帝萧绎在绝望之中出降。西魏杀萧绎，而立萧詧为梁帝，以荆州三百里地给萧詧，并以助防的名义，驻兵江陵，控制萧詧。次年，萧詧称帝于江陵，为西魏藩属，史称后梁。下游方面则有北齐介入，王僧辩与陈霸先为立新帝发生矛盾，陈霸先袭杀王僧辩，击退