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孙权袭取荆州后，当然重视对荆州的经营，恃为上游屏障，甚至一度迁都武昌（今湖北鄂州）。孙权正式称帝后，定都建业（今南京），但派上大将军陆逊辅太子孙登留守武昌。蜀汉灭亡后，上游形势严峻，孙吴又一度迁都武昌。吴、魏在荆州一带互有攻伐，但彼此得失都不大。直到西晋初年，羊祜、杜预经营襄阳。
西晋泰始五年（269年）二月，晋武帝以尚书左仆射羊祜都督荆州诸军事，镇襄阳，为攻吴作准备。羊祜至襄阳后，抚怀百姓，很得人心；对吴人布以信义；他减省巡守边境的士兵，用以屯田，垦田八百余顷。他刚上任时，军无百日之粮，经过几年的经营，军中已有十年之积。与此同时，王濬在益州造舟舰器杖，训练水师。
西晋泰始八年（272年）八月，吴西陵督步阐以疑惧降晋。晋军马上策应迎降。吴镇军人将军陆抗急令西陵诸军筑垒围攻西陵，并自率大军亲赴西陵。他的顾虑是：“若晋据西陵，则南山群夷皆当扰动，其患不可量也！” ＇ 注：《资治通鉴》卷七十九 晋纪一 ＇ 在陆抗的指挥下，吴军攻拔四陵，平定了步阐之叛。
步阐西陵之叛给了陆抗很大刺激，他对荆州上游的防御形势忧心忡忡。两年后，陆抗病逝。他在病逝的前夕上疏吴主说：“西陵、建平，国之藩表，既处上流，受敌二境。若敌泛舟顺流，星奔电迈，非可恃援他部以救倒悬也。此乃社稷安危之机，非徒封疆侵陵小害也。臣父逊昔在西垂上言：“西陵国之西门，虽云易守，亦复易失。若有不守，非但失一郡，荆州非吴有也。如其有虞，当倾国争之。’臣前乞屯精兵三万，而主者循常，未肯差赴。自步阐以后，益更损耗。今臣所统千里，外御强对，内怀百蛮，而上下见兵，财有数万，羸敝日久，难以待变。……深可忧也！臣死之后，乞以西方为属。” ＇ 注：《资治通鉴》卷八十 晋纪二 ＇ 陆抗在上疏中着意强调了荆州上游的重要性和当前的弱点，建议吴主加强那里的守备，但并未引起吴主的重视。吴建平太守吾彦侦知晋有攻吴之计，也请求吴主增兵防备，吴主仍未从，吾彦乃造铁锁横断江路。
果然，陆抗死后两年，羊枯即上疏晋武帝，言伐吴方略，建议：“引梁、益之兵水陆俱下，荆、楚之众进临江陵，平南豫州直指夏口，徐、扬、青、兖并会秣陵；以一隅之吴当天下之众，势分形散，所备皆急。巴、汉奇兵出其空虚，一处倾坏，则上下震荡，虽有智者不能为吴谋矣。” ＇ 注：《资治通鉴》卷八十 晋纪二 ＇ 羊祜伐吴方略，是以巴蜀、荆襄、淮南三路齐举，而以上游的突破为重点。
羊祜之议，深得晋武帝赞许。但朝中重臣支持伐吴者惟杜预和张华二人。晋咸宁四年（278年）正月，羊祜因病还朝，再次向晋武帝面陈伐吴之计。十一月，羊枯病死。根据羊祜举荐，晋武帝以足智多谋、有“杜武库”之称的杜预为镇南大将军、都督荆州诸军事，继续经营襄阳。次年四月，杜预上书晋武帝，吁请即刻伐吴。他说：“自秋以来，讨贼之形颇露，今若中止，孙皓或怖而生计，徙都武昌，更完修江南诸城，远其居民，城不可攻，野无所掠，则明年之计或无所及矣！” ＇ 注：《资治通鉴》卷八十 晋纪二 ＇ 晋武帝遂决计伐吴。（见图2—4—2）
晋咸宁五年（279年）十—月，晋军开始部署伐吴，基本上按照羊祜生前所建议的战略展开，东西齐举，上下呼应。其中晋军在湖北境内的行动是：建威将军王戎自豫州（州治在今河南汝南）出武昌（今湖北鄂州）；平安将军胡奋自荆州（州治在今河南新野）出夏口（今汉口）；镇南大将军杜预自襄阳出江陵；龙骧将军王濬和巴东监军唐彬自巴蜀顺江而下。以贾充为大都督，驻节襄阳节度诸军。
次年正月，伐吴之战拉开序幕。二月，王濬的水师自益州东出，顺流而下，破坏了吴人在长江要害位置所设置的拦江铁锁和铁锥，连下西陵、荆门、夷道等城。与此同时，杜预派兵奇袭乐乡（今松滋县东），乘胜攻克江陵；胡奋部则攻占公安。于是，沅、湘以南各郡县望风降附。杜预杖节称诏，绥抚新附。此后，晋军调整部署。杜预、王戎、胡备分军配合王濬攻克夏口（今汉门）、武昌（今鄂州）。至此，晋军略定荆州。是后，王濬率戎卒八万，方舟百里，顺流长驱而下，直抵建业，吴主孙皓面缚舆榇，赴王濬军门请降。吴国灭亡，三国鼎立的局面结束。
吴国的灭亡，首先应归结于它政治上的腐败。孙吴末年，吴王孙皓统治暴虐，穷奢极欲，又兼嫡庶争立，宗室、大臣也是争权夺利，相互残杀，吴国上下离心离德，所以，吴虽有长江天堑，却再也不能如孙权时那样，令北方“武骑千群，无所用之。” ＇ 注：《资治通鉴》卷七十 魏纪二 ＇ 这也是前人立国明训“在德不在险” ＇ 注：《史记》卷六十五 孙子吴起列传 ＇ 的又一例证。
若从军事上看，孙吴决定性的失败是在荆州上游。客观地讲，孙吴荆州上游的形势本身就有不完整之处。孙吴的荆州基本上只是荆州的江南部分。在湖北境内，由于地势的原因，以襄阳图江陵容易，以江陵图襄阳则难。孙吴前期荆州上游防御之所以稳固，一是有蜀汉与之为盟，上游的压力较小；二是有堪称名将的陆逊、陆抗等无形的长城作为支柱。随着蜀汉的灭亡和陆氏父子的谢世，孙吴荆州上游的弱点马上就暴露出来了。陆抗此前曾提醒孙皓加强上游的防御，孙皓却未听取。西晋巴蜀之军东出、襄阳之师南下，孙吴荆州上游的防御顷刻为之崩溃。而一旦上游失守，下游便再无险可扼。
（二）东晋南朝在荆襄地区的经营
西晋统一不久，即遭“八王之乱”和“永嘉之乱”而灭亡。中国历史又进入了一个空前的大分裂时期，东晋南朝与十六国北朝长期对峙。
这段时期，南方面临的矛盾比较复杂。一方面是与民族矛盾交织在一起的南北对峙，另一方面是中央政权与地方之间的矛盾。在这一大背景下，居建康上游的荆州地区无论是在南北关系还是在中央与地方的关系中，都有着举足轻重的地位。
当北方军事压力比较大时，建康方面要倚重荆襄上游，对抗北方，防止“王濬楼船下益州”的局面重演；而一旦南北关系缓和，南方内部矛盾上升时，荆襄上游又每每给建康方面造成很大压力，甚至举兵东下，直压建康。
因此，对于江南政权来说，荆襄地区在不同矛盾关系中的意义可能不一样，但其地位之重要却自始自终不容忽视。
东晋
东晋时期，荆襄上游抗击过北方大的入侵一次，即前秦苻坚伐晋之战。苻坚伐东晋的设想借鉴了西晋灭吴的经验，计划东自淮河、中自荆襄、西自巴蜀，三路齐举。作为前奏，苻坚遣其子苻丕率军攻占襄阳。此前东晋方面感到了前秦统一北方后给南方造成的压力，开始调整部署，防备前秦进攻。晋太元元年（376年），晋孝武帝任命谢安督扬、豫、徐、兖、青五州诸军事，负责长江下游及淮水前线的防御；任命桓冲都督江、荆、梁、益、宁、交、广七州诸军事，负责长江中游及汉水方面的防御。晋太元八年（383年）五月苻坚大举伐晋前夕，桓冲率众十万攻襄阳，企图收复襄阳，重建襄汉上游防御体系。苻坚遣兵援救。桓冲怯于秦军声势，只得退还。这年八月，前秦大举伐晋。荆襄方面，慕容垂率军自襄阳东下攻郧城（今安陆）。十月，攻拔郧城。这时，局势突变，苻坚在淝水大败，诸军溃散。慕容垂只得率军北返。东晋乘机收复失地。东晋荆襄上游防线遂重新得以完整。
北方只有在实现统一的情况下才有可能大举南侵。但在那个时代，统