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刘表本是汉末“党锢之祸”期间的“八俊”之一，很有清誉，加之北方纷乱而荆州相对稳定，因此北方流民及学士归之者甚众。但刘表只是清议政治中的名士，并无治国安邦的雄才大略，“不见事变，多疑少决。” ＇ 注：《三国志》卷六 魏书六 刘表传 ＇ 袁绍与曹操在北方对峙，刘表与袁绍结盟，但袁、曹大战，刘表却未能趁机有所作为。刘备在北方战败，投奔刘表，刘表有利用刘备之意，却又心怀猜忌。故刘表虽拥荆襄形胜之地，但其志望不过是“欲保江汉间，观天下变。” ＇ 注：《三国志》卷六 魏书六 刘表传 ＇ 刘表既无用荆州之志，又无用荆州之才，觊觎荆州者却大有人在。
在司马徽、徐庶的推荐下，刘备三顾茅庐，延请诸葛亮于襄阳隆中。诸葛亮感念刘备的谦逊和诚意，遂向刘备阐述了当时天下形势和今后的立国大计。这就是著名的隆中对。“自董卓以来，豪杰并起，跨州连郡者不可胜数。曹操比于袁绍，则名微而众寡，然操遂能克绍，非惟天时，亦抑人谋也。今操已拥有百万之众，挟天子而令诸侯，此诚不可与争锋。孙权据有江东，已历三世，国险而民附，贤能为之用，此可以为援而不可图也。荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴蜀，此用武之国，而其主不能守，此殆天所以将军，将军岂有意乎？益州险塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝业，刘璋闇弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。将军既帝室之胄，信义著于四海，总揽英雄，思贤如渴。若跨有荆、益，保其岩阻，西和诸戎，南抚夷越，外结好孙权，内修政理；天下有变，则命一上将将荆州之军以向宛洛，将军身率益州之众出于秦川，百姓孰敢不箪食壶浆以迎将军者乎？诚如是，则霸业可成，汉室可兴矣。” ＇ 注：《三国志》卷三十五 诸葛亮传 ＇
诸葛亮建议刘备先取“用武之国”的荆州和“天府之土”的益州作为日后进取天下的基础。等到时机成熟，以荆州之军趋宛、洛，益州之军趋关中，进图中原，统一天下。刘备后来的发展基本上循着这条思路展开。
差不多与此同时，巴郡人甘宁投奔孙权，建议孙权夺取荆州：“今汉祚日微，曹操终为篡盗。南荆之地，山川形便，诚国之西势也。宁观刘表，虑既不远，儿子又劣，非能承业传基也。至尊当早图之，不可后操（晚于曹操）。图之之计，宜先取黄祖。一破祖军，鼓行而西，据楚关，大势弥广，即可渐规巴、蜀矣。” ＇ 注：《资治通鉴》卷六十五 汉纪五十七 ＇ 甘宁之议，是欲趁刘表懦弱，先取荆州，屏护江东上游，然后进图巴、蜀。鲁肃初辅孙权之时，就对孙权说过：“汉室不可复兴，曹操不可卒除，为将军计，惟保守江东以观天下之衅耳。若因北方多务，剿除黄祖，进伐刘表，竟长江所极，据而有之，此王业也。” ＇ 注：《资治通鉴》卷六十三 汉纪五十五 ＇ 于是孙权在初定江东之后，将注意力转向了西面的荆州。
这时，曹操已初步扫平北方群雄，也把眼光投向了南方。建安十三年（208年），曹操在邺城凿玄武池训练水军，为进军江南作准备。
这年五月，孙权率军西上，击斩刘表所置江夏太守黄祖，占据沔口（今武汉市汉口）。曹操闻讯，即率大军南伐，直取荆州。这时，刘表病死，次子刘琮继位。刘琮幼弱，僚属们慑于曹军声势，皆言降曹。于是刘琮举襄阳迎降曹操。曹操在当阳击败刘备，乘胜占领江陵，打算顺江而下，席卷江东。在鲁肃、诸葛亮等人的谋划下，孙权与刘备结成联盟。孙刘联军在赤壁（今湖北嘉鱼东北）用火攻大破曹军。曹操留兵一部戍守襄阳、樊城，自己退回北方。（图3…3…2）
赤壁之战后，三足鼎立局面初成。原荆州八郡为三家所分据：曹操据有襄阳、南阳，孙权占有南郡、江夏，刘备则据有江南的武陵、长沙、零陵、桂阳。孙、刘两家在有关荆州的问题上存在着矛盾，差点兵戎相见。后来，双方达成协议，孙权把南郡（治江陵）交给了刘备，刘备则将湘水以东的长沙、桂阳二郡交给孙权。
这样，在天下三分的大背景下，孙、刘、曹三家在荆州地区形成了一个小三足鼎立的局面：曹操占据荆州北部，孙权占据荆州东南部，刘备占据荆州西南部。曹操籍襄阳、南阳以屏护中原许、洛之地；孙权欲以荆州翼蔽东南；刘备则按隆中对策时的既定方针，打算把荆州作为日后北伐中原的一个策源地。
三家中以孙权方面对这种现状最不满意。周瑜、吕蒙等人认为镇守荆州的关羽“居国上游，其势难久。” ＇ 注：《资治通鉴》卷六十八 汉纪六十 ＇ 主张攻取荆州，全据长江上游。
建安二十四年（219年）七月，关羽利用孙、曹两家在淮南发生冲突、曹操诸州兵马东调之机，留部分兵马守江陵、公安，自率主力北攻襄阳、樊城。关羽擒于禁、斩庞德，水淹曹军，乘胜围攻樊城、襄阳。声势浩大，威震华夏。曹操感其威逼，打算迁都以避其锋。司马懿谏阻道：“于禁等为水所没，非战攻之失，于国家大计未足有损。刘备、孙权，外亲内疏，关羽得志，权必不愿也。可遣人劝权蹑其后，许割江南以封权，则樊围自解。” ＇ 注：《资治通鉴》卷六十八 汉纪六十 ＇ 曹操采纳了司马懿的建议。孙、曹开始暗中勾通，荆州局势亦由此出现转折。（见图3—3—2）
关羽主力北进，吕蒙即认为这是袭取荆州的有利时机。他推荐当时并不知名的陆逊代他镇守上游，以麻痹关羽，自己却在暗中做好了袭取江陵的准备。这年十月，吕蒙率军西上，袭占公安、江陵。关羽闻江陵失陷，即撤军南走。十二月，关羽在西归益州的途中被吴军擒杀。
这样，原来刘备占据的荆州各郡遂为孙权所有，荆州由原来三家分据的局面遂改为孙、曹两家所分据。刘备试图武力夺回荆州，发大军东进，被陆逊击败于夷陵。其后，陆逊、陆抗父子先后镇守荆州，与曹魏对峙，直至三国末期。
对孙权袭荆州之战，历来评说很多。我认为孙权袭据荆州的做法是符合孙吴的实际情况的。孙刘两家虽曰联盟，但联盟通常都是特定形势下的产物，时势变易，各方的利害关系和战略意图都会随之而变。从双方的战略意图看，刘备至少是声称以复兴汉室为己任，孙吴的意图则是保据江东，因此，要想孙、刘双方长期共享荆州相安无事是很困难的。关羽北攻襄、樊时的形势也不同于两家以湘水为界平分荆州时的形势。关羽若攻取襄阳、樊城，蜀汉大举击吴的可能性固然很小，但日后蜀汉打一场有限战争、据有荆州全境的可能性却不能说没有。若蜀汉据有荆州全境，则孙吴在江东立国的基础便受到了极大的削弱，孙吴将处于东面受制于曹魏，西面受制于蜀汉的被动境地。荆州对于孙、刘双方的意义是不能同日而语的。荆州对于蜀汉今后的发展固然很重要，但还不是存亡攸关，对于孙吴则可以说是存亡攸关了。无荆州，孙吴几不可以立国。袭关羽、据荆州，这样可以“全据长江，形势益张，易为守也。” ＇ 注：《资治通鉴》卷六十八 汉纪六十 ＇ 这对于孙吴保据江东是必不可少的。只是孙吴此后屡争襄阳而未得，致使荆州上游形势仍不完整，留下了日后羊祜、杜预经营襄阳图吴下游的机会。
对于刘备集团来说，失荆州当然是一个巨大的损失。究其根源，则不得不归咎于关羽擅启兵衅。刘备初入川时，诸葛壳及关、张、赵诸将都留守荆州，对荆州的守备不可谓不重视。后来，形势变化，诸葛亮和张飞、赵云等也统兵入川，只留关羽镇守荆州。以当时形势，在三足鼎立的大背景下，孙、刘、曹三家在荆州维持一种小三足鼎立的静态对峙的局面，谁先打破这种静态的对峙，谁就会陷于不利境地。曹操南进只会加固孙刘联盟，曹操本人深谙“急之则相保，缓之则争心生” ＇ 注：《资治通鉴》卷六十四 汉纪五十六 ＇ 的谋略，不会再轻易南进；孙权所据荆州部分在地势上相对不利，不足特别有利的时机也不敢轻易打破僵局；刘备势力最弱且最不稳定，荆州地区静态对峙的局势对他来说是最有利的，这可使他有足够的时间安定益州和汉中，待益州和汉中安定好了之后，再才可以根据形势变化在荆州作其它打算。关羽本当慎之又慎，并处理好与孙吴的