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贞观八年，进封县公。会陇右山崩，大蛇屡见，山东及江、淮大水，帝忧之，以问世南，对曰：「春秋时，梁山崩，晋侯召伯宗问焉。伯宗曰：'国主山川，故山崩川竭，君为之不举，降服，乘缦，彻乐，出次，祝币以礼焉。'梁山，晋所主也，晋侯从之，故得无害。汉文帝元年，齐、楚地二十九山同日崩，水大出，诏郡国无来贡，施惠天下，远近洽穆，亦不为灾。后汉灵帝时，青蛇见御坐。晋惠帝时，大蛇长三百步，见齐地，经市入庙。蛇宜在草野，而入市，此所以为怪耳。今蛇见山泽，适其所居。又山东淫雨，江、淮大水，恐有冤狱枉系，宜省录累囚，庶几或当天意。」帝然之，于是遣使赈饥民，申挺狱讼，多所原赦。后星孛虚、危，历氐，余百日，帝访群臣。世南曰：「昔齐景公时，彗见，公问晏婴，婴曰：'公穿池沼畏不深，起台榭畏不高，行刑罚畏不重，是以天见彗为戒耳。'景公惧而修德，后十六日而灭。臣愿陛下勿以功高而自矜，勿以太平久而自骄，慎终于初，彗虽见，犹未足忧。」帝曰：「诚然，吾良无景公之过，但年十八举义兵，二十四平天下，未三十即大位，自谓三王以来，拨乱之主莫吾若，故负而矜之，轻天下士。上天见变，其为是乎？秦始皇划除六国，隋炀帝有四海之富，卒以骄败，吾何得不戒邪？」
高祖崩，诏山陵一准汉长陵故事，厚送终礼，于是程役峻暴，人力告弊。世南谏曰：
古帝王所以薄葬者，非不欲崇大光显以荣其亲，然高坟厚陇，宝具珍物，适所以累之也。圣人深思远虑，安于菲薄，为长久计。昔汉成帝造延、昌二陵，刘向上书曰：「孝文居霸陵，凄怆悲怀，顾谓群臣曰：'嗟乎！以北山石为椁，用纟宁絮斮陈漆其间，岂可动哉？'张释之曰：'使其中有可欲，虽锢南山犹有隙；使无可欲，虽无石椁，又何戚焉？'夫死者无终极，而国家有废兴。孝文寤焉，遂以薄葬。」
又汉法，人君在位，三分天下贡赋之一以入山陵。武帝历年长久，比葬，方中不复容物。霍光暗于大体，奢侈过度，其后赤眉入长安，破茂陵取物，犹不能尽。无故聚敛，为盗之用，甚无谓也。
魏文帝为寿陵，作终制曰：「尧葬寿陵，因山为体，无封树、寝殿、园邑，棺郭足以藏骨，衣衾足以朽肉。吾营此不食之地，欲使易代之后不知其处。无藏金银铜铁，一以瓦器。丧乱以来，汉氏诸陵无不发者，至乃烧取玉匣金缕，骸骨并尽，乃不重痛哉！若违诏妄有变改，吾为戮尸地下，死而重死，不忠不孝，使魂而有知，将不福汝。以为永制，藏之宗庙。」魏文此制，可谓达于事矣。
陛下之德，尧、舜所不逮，而俯与秦、汉君同为奢泰，此臣所以尤戚也。今为丘陇如此，其中虽不藏珍宝，后世岂及信乎？臣愚以为霸陵因山不起坟，自然高显。今所卜地势即平，宜依周制为三仞之坟，明器一不得用金银铜铁，事讫刻石陵左，以明示大小高下之式，一藏宗庙，为子孙万世法，岂不美乎！
书奏，未报。又上疏曰：「汉家即位之初，便营陵墓，近者十余岁，远者五十年。今以数月之程，课数十年之事，其于人力不亦劳矣。汉家大郡，户至五十万，今人众不逮往时，而功役一之，此臣所以致疑也。」时议者颇言宜奉遗诏，于是稍稍裁抑。
帝尝作宫体诗，使赓和。世南曰：「圣作诚工，然体非雅正。上之所好，下必有甚者，臣恐此诗一传，天下风靡。不敢奉诏。」帝曰：「朕试卿耳！」赐帛五十匹。帝数出畋猎，世南以为言，皆蒙嘉纳。尝命写《列女传》于屏风，于时无本，世南暗疏之，无一字谬。帝每称其五绝：一曰德行，二曰忠直，三曰博学，四曰文词，五曰书翰。世南始学书于浮屠智永，究其法，为世秘爱。
十二年，致仕，授银青光禄大夫，弘文馆学士如故，禄赐防閤视京官职事者。卒，年八十一，诏陪葬昭陵，赠礼部尚书，谥曰文懿。帝手诏魏王泰曰：「世南于我犹一体，拾遗补阙，无日忘之，盖当代名臣，人伦准的。今其云亡，石渠、东观中无复人矣！」后帝为诗一篇，述古兴亡，既而叹曰：「钟子期死，伯牙不复鼓琴。朕此诗将何所示邪？」敕起居郎褚遂良即其灵坐焚之。后数岁，梦进谠言若平生，翌日，下制厚恤其家。
子昶，终工部侍郎。
李百药，字重规，定州安平人。隋内史令德林子也。幼多病，祖母赵以「百药」名之。七岁能属文，父友陆乂等共读徐陵文，有「刈琅邪之稻」之语，叹不得其事。百药进曰：「《春秋》'鄅子藉稻'，杜预谓在琅邪。」客大惊，号奇童。引廕补三卫长。乃性疏侻，喜剧饮。开皇初，授太子通事舍人，兼学士。被谗，辄谢病去。十九年，召见仁寿宫，袭父爵安平公。仆射杨素、吏部尚书牛弘爱其才，署礼部员外郎。奉诏定五礼、律令、阴阳书。
初，以疾去舍人也，炀帝在扬州，召不赴，衔之。及即位，夺爵，为桂州司马。官废，还乡里。大业九年，戍会稽，管崇乱，城守有功，帝顾其名谓虞世基曰：「是子故在，宜斥丑处。」乃授建安郡丞。至乌程，江都难作，沈法兴、李子通、杜伏威更相灭，百药转侧寇乱中，数被伪署，危得不死。会高祖遣使招伏威，百药劝朝京师，既至历阳，中悔，欲杀之，饮以石灰酒，因大利，濒死，既而宿病皆愈。伏威诒书辅公祏使杀之，为王雄诞保护得免。公祏反，授吏部侍郎。或谓帝：「百药与同反。」帝大怒。及平，得伏威所与公祏书，乃解，犹贬泾州司户。
太宗至泾州，召与语，悦之。贞观元年，拜中书舍人，封安平县男。明年，除礼部侍郎。时议裂土与子弟功臣，百药上《封建论》，理据详切，帝纳其言而止。四年，授太子右庶子。太子数戏媟无度，乃作《赞道赋》以讽。它日，帝曰：「朕见卿赋，述古储贰事，劝励甚详，向任卿，固所望耳！」赐彩三百段。迁散骑常侍，进左庶子、宗正卿，爵为子。久之，固乞致仕。帝尝与偕赋《帝京篇》，叹其工，手诏曰：「卿何身老而才之壮，齿宿而意之新乎？」卒，年八十四，谥曰康。
百药，名臣子，才行世显，为天下推重。侍父母丧还乡，徒跣数千里。服虽除，容貌癯瘠者累年。好奖荐后进，得俸禄与亲党共之。翰藻沈郁，诗尤其所长，樵厮皆能讽之。所撰《齐史》行于时。
子安期。安期亦七岁属文。父贬桂州，遇盗，将加以刃，安期跪泣请代，盗哀释之。贞观初，为符玺郎。累除主客员外郎。高宗即位，迁中书舍人、司列少常伯，数豫决国事。帝屡责侍臣以不能进贤，众不敢对。安期进曰：「邑十室且有忠信，天下至广，不为无贤。比见公卿有所荐进，皆劾为朋党，滞抑者未申，而主荐者已訾，所以人人争噤默以避嚣谤。若陛下忘其亲仇，旷然受之，惟才是用，塞谗毁路，其谁敢不竭忠以闻上乎？」帝纳之。寻检校东台侍郎、同东西台三品，出为荆州大都督府长史。卒，谥曰烈。
自德林至安期，三世掌制诰，孙羲仲，又为中书舍人。
褚亮，字希明，杭州钱塘人。曾祖湮，父玠，皆有名梁、陈间。亮少警敏，博见图史，一经目辄志于心。年十八，诣陈仆射徐陵，陵与语，异之。后主召见，使赋诗，江总诸词人在席，皆服其工。累迁为尚书殿中侍郎。入隋，为东宫学士，迁太常博士。炀帝议改宗庙之制，亮请依古七庙，而太祖、高祖各一殿，法周文、武二祧，与始祖而三，余则分室而祭，始祖二祧，不从迭毁。未及行，坐与杨玄感善，炀帝矜己嫉才，因是亦贬西海司户。时博士潘徽贬威定主簿，亮与俱至陇山。徽死，为敛瘗，人皆义之。
后为薛举黄门侍郎。举灭，秦王谓曰：「寡人受命而来，嘉于得贤。公久事无道君，得无劳乎？」亮顿首曰：「举不知天命，抗王师，今十万众兵加其颈，大王释不诛，岂独亮蒙更生邪？」王悦，赐乘马、帛二百段，即授王府文学。高祖猎，亲格虎，亮恳愊致谏，帝礼纳其言。王每征伐，亮在军中，尝预秘谋，有裨辅之益。贞观中累迁散骑常侍，封阳翟县侯，老于家。
太宗征辽，子遂良从，诏亮曰：「畴日师旅，卿未尝不在中，今朕薄伐，君已老。俯仰岁月，且三十载，�