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刘邦至，沛令后悔，拒刘邦于城外，并欲杀萧何、曹参。萧何、曹参恐惧，逾城投奔刘邦。刘邦以帛书射城上，上写：“天下苦秦久矣。今父老虽为沛令守，诸侯并起，今屠沛。沛今共诛令，择子弟可立者立之，以应诸侯，则家室完。不然，父子俱屠，无为也。”沛人得书，共杀其令，开门迎刘邦，欲以为沛令。刘邦推辞说：“置将不善，壹败涂地。”萧何、曹参等都是文吏，怕万一事不成，遭到灭族大祸，所以，尽让刘邦。于是立刘邦为沛公，旗帜皆赤。萧何、曹参、樊哙等收沛县子弟，得三千人，起兵反秦。
入关破奏起义不久，刘邦攻杀泗川守壮，令雍齿守丰。秦二世二年（公元前208年）十二月，魏遣周市说雍齿降，雍齿叛归魏。刘邦引兵攻雍齿，不胜，欲借秦嘉兵，故率众从秦嘉。是时秦将章邯已屠相，至砀东，秦嘉率刘邦与秦军战于萧西，不利。二月，攻取砀，得兵六千，进而攻拔下邑。四月，项梁攻杀秦嘉，驻薛。刘邦率百余骑投奔，项梁益刘邦兵卒五千，五大夫将十人。刘邦还军攻丰，雍齿败，走魏。七月，章邯围田荣于东阿，刘邦从项梁救田荣，大破章邯军。八月，刘邦与项羽西至雍丘，大败秦军，杀三川守李由。九月，楚怀王拜刘邦为砀郡长，封武安侯。
二世三年（公元前207 年），楚怀王遣将攻关中，并与诸将约：“先入定关中者王之。”项羽因怨恨秦杀项梁，积极请战，要求率兵攻关中。楚怀① 关于刘邦的材料，见于《史记·高祖本纪》、《汉书·高帝纪》者，不另一一作注。王嫌项羽慓悍残暴，不准。别遣刘邦收陈胜、项梁散卒，西攻关中。刘邦自砀出发，于成阳、杠里两败秦军，至昌邑遇彭越，共攻秦军。战不利。还军栗，夺取楚怀王将刚武侯军，得四千余人，西走高阳。郦食其献策，说刘邦攻取陈留，得秦积粟。刘邦纳其言。遣其弟郦商攻开封，城坚不拔，乃西攻白马、曲遇，大破秦将杨熊。杨熊走荥阳。二世遣使斩之。
刘邦攻南阳，南阳守龆齮败走宛城。刘邦欲越宛城，直取关中。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”刘邦遂连夜引兵还，围攻宛城。宛守齮欲自杀，舍人陈恢逾城谏刘邦收降齮，否则以宛郡县城之坚，“足下尽日止攻，士死伤者必多。引兵去，宛必随足下后。足下前失咸阳之约，后又有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守，因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者闻声争开门而待，足下通行无所累。”齮降，封为殷侯。陈恢献策有功，封千户。于是刘邦引兵而西，“无不下者”。刘邦遣魏人宁昌使秦，未还，章邯已降项羽。赵高杀二世，遣使于刘邦，欲约分关中，刘邦不许。秦子婴杀赵高后，遣将守峣关。刘邦遣郦食其、陆贾说秦守将以利害。秦将欲从，刘邦乘其懈怠，绕峣关，逾蒉山，大破秦军于蓝田南，又破秦军于蓝田北，秦军彻底瓦解。汉元年（公元前206 年）十月，刘邦至霸上，秦王子婴降于轵道旁。秦亡。刘邦进入咸阳。
约法三章秦“宫室帷帐、狗马、重宝、妇女以千数”。好酒色的刘邦，当然经不起诱惑，他欲留住秦宫。樊哙谏，他不听。张良再谏，刘邦才封府库，还军霸上。这表明，刘邦的思想发生了变化。正如范增所言：“沛公居山东时，贪于财货，好美姬。今入关，财物无所取，妇女无所幸，此其志不在小。”①十一月，刘邦召集诸县父老豪杰说：“父老苦秦苛法久矣”，我“与父老约法三章耳。杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉除去秦法”。秦民大喜，争献牛羊酒食飨军。刘邦以仓库粮多，不劳民破费，拒收百姓所献食物，百姓更加高兴，“唯恐沛公不为秦王”。
同月，项羽兵至关门，遣英布攻破函谷关。十二月，项羽至戏，欲攻刘邦。在项伯，张良的斡旋下，刘邦到鸿门与项羽和解。正月，项羽分封诸侯，负约封刘邦为汉王，“王巴、蜀、汉中，都南郑。”
① 《史记·项羽本纪》。
第二节汉王灭楚夺取关中破秦后，项羽无论威望还是实力，完全可以主宰天下。然而，他却自立为霸王，又放弃了“山河四塞，地肥饶，可都以霸”②的关中，而满足于衣锦还乡，被人讥讽为“沐猴而冠”。刘邦不同于项羽，他从入关起，就想据有关中。项羽负约封他为汉王时，他很恼怒，想进攻项羽。萧何以众寡不敌，劝他先“王汉中，养其民以致贤人，收用巴、蜀，还定三秦，天下可图也。”汉王曰：“‘善’。乃遂就国。”四月，诸侯罢戏下。刘邦率吏卒三万人，及楚与诸侯慕从者数万人从杜南入蚀中。途中，将士多逃亡。及至韩信以不被重用，也在逃亡中。萧何连夜把韩信追回，拜为大将。韩信建议，利用将士思念东归的心情，东上争天下。韩信问刘邦：“今东乡争权天下，岂非项王邪？汉王曰：‘然。’”①可见，刘邦想的是得天下，与项羽衣锦还乡的狭隘思想相比，气度大，视野宽。
汉元年（公元前206 年）八月，刘邦乘项羽征战田荣之机，以摧枯拉朽之势，夺得三秦，占据关中。刘邦为了把关中建成与项羽争天下的基地，颁布了一系列得民心的措施。秦故苑囿池皆令民耕种，除蜀汉民租税二岁，关中民从军者复其一岁。又令“举民年五十以上有脩行，能帅众为善，置以为三老，乡一人。又择乡三老一人为县三老，与县令、丞、尉以事相教，复勿繇戍。”刘邦得关中，是他与楚争天下的第一步。
逐鹿中原自从与项羽直接交手，刘邦总是吃败仗，败了再打，打了再败。汉二年（公元前205 年），刘邦率五十六万人，乘项羽攻齐，偷袭彭城成功。项羽仅以三万人回救，竟然打得刘邦溃不成军，伤亡几十万人。刘邦率数十骑突围，狼狈逃走。但是，到荥阳后，刘邦立即整组军队，阻止项羽西进。
刘邦一败再败，在极度困难时，竟让纪信扮作他，率两千多妇女出城投降。刘邦率数十骑逃出荥阳。刘邦回关中收兵，然后，重回前线继续与项羽周旋，坚持战斗。
在与项羽斗争中，刘邦以争取舆论支持，弥补实力的不足。他为义帝发丧，就是为了争取舆论支持，动员诸侯共同对付项羽。刘邦为义帝发丧，“袒而大哭”，把与项羽的争夺，变成了维护义帝的“讨逆”战争，从而，在舆论上占了主动。
楚汉战争中，虽然刘邦总吃败仗，但他总是败而不馁。靠韧劲，与项羽周旋五年，一次次的败而复振，直至汉五年（公元前202 年）十二月，项羽兵败，自刎于乌江，刘邦终于取得了灭楚的胜利。
善将兵和善将将刘邦转弱为强，夺得天下，原因固然很多，但最重要的是会用人。汉五① 《史记·淮阴侯列传》。
年（公元前202 年）五月，刘邦在洛阳南宫设酒宴，总结楚汉成败的原因，让大臣各抒己见。王陵认为，刘邦能与天下人共利，故得天下；项羽不能与天下人同利，故失天下。刘邦回答说：“公知其一，未知其二。夫运筹帷幄之中，决胜千里之外，吾不如子房。镇国家，抚百姓，给餽饟不绝粮道，吾不如萧何。连百万之军，战必胜，攻必取，吾不如韩信。此三人皆人杰也，吾能用之，此吾所以取天下也。”的确如此。刘邦从起兵以来，几乎所有胜招，都是别人的主意。西进时回头夺取宛城，乘秦军懈怠攻取武关，是张良的主意。利用士卒思归争天下，开辟战场，是韩信的主意。徙都关中，是刘敬的主意。当然，刘邦能采纳这些建议，这本身就反映他比别人高明。刘邦欣赏自己会用人，实际上，除了王陵说的与天下人共利之外，就是善于听取别人的意见，并付诸于行动。
韩信、英布、陈平等，本来都是项羽的部下，因为项羽对人有功当封爵者，“刻印劊滩荒苡琛雹佟Ｋ窍群笸侗剂醢睿晌醢钫绞は钣鸬牡昧θ瞬拧＜偃缌醢畈荒苡胩煜氯斯怖遣唤霾换崂赐侗迹褪抢戳艘膊换徂账缆裘鲋饕狻Ａ醢疃圆懿巍⒅懿⒎嗟日浇负跏谴蛞淮问ふ躺淮尉簟Ａ醢钜愿咝停谷宋裘Ｅ沓前芎螅醢钗收帕迹骸拔嵊韫匾远绕捎牍补φ撸俊雹诮刖稣绞逼冢蚝拧⑴碓讲恢粒醢钤侔苡诠塘辍Ｓ谑乔彩垢嫠吆拧⑴碓剿担骸安⒘鞒３疲猿乱远岛Ｓ肫胪酰活⊙粢员敝凉瘸怯肱硐喙！雹酆拧⑴碓降�