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刘邦欲废太子刘盈，立戚夫人之子如意。大臣们极力谏争，不被采纳。
张良深知，“此难以口舌争”。他献计吕后以刘盈的名义，厚礼请东园公、角里先生、绮里季、夏黄公为客。这四个人都是刘邦所敬仰而多次遣人请他们都没有请到的。吕后使人奉太子书，卑辞厚礼，竟然把他们请来了。高祖看见四个白胡子长者侍太子游，当他得知是东园公等人时，惊奇地问：“吾求公数岁，公辟逃我，今公何自从吾儿游乎？”四人说：“陛下轻士善骂，臣等义不受辱，故恐而亡匿。窃闻太子为人仁孝，恭敬爱士，天下莫不延颈欲为太子死者。故臣等来耳。”四人走后，高祖对戚夫人说：“我欲易之，彼四人辅之，羽翼已成，难动矣。”高祖酝酿已久的废立念头，从此打消了。张良谦抑自守① 《史记·项羽本纪》。
汉六年（公元前201 年）封功臣，张良未有战斗功，然以运筹帷幄，为刘邦所重，使自择齐三万户，这是黄河下游肥沃之区。张良说：“始臣起下邳，与上会留，此天以臣授陛下。陛下用臣计，幸而时中，臣愿封留足矣，不敢当三万户。”于是张良封为留侯。
张良是一个军事家，但不掌军权。是一个政治家，但也不掌握国家的行政权力。他给人的印象，是一派谦抑自守的形象。晚年，他表示愿弃人间事，欲从赤松子游。学辟糓、导引、轻身之术。刘邦死，在吕后的强迫下，恢复了日常的饮食。吕后元年（公元前187 年）卒，谥文成侯。
司马迁《留侯世家》说：“所与上从容言天下事甚众，非天下所以存亡，故不著。”《汉书·艺文志》说：“汉兴，张良、韩信序次兵法，凡百八十二家。删取要用，定著三十五家。”这些言论和撰次，可以说是基本丰富，都没有能流传下来。
第三节陈平的计谋陈平的早年汉初的谋臣，张良以外，就要数陈平了。
陈平，阳武（今河南原阳东南）户牖乡人。少时家贫，好读书。家有田三十亩，兄伯种田，纵平游学。可是，陈平的嫂嫂却抱怨，说：“有叔如此，不如无有。”伯闻大怒，休其妻。
陈平已到成婚的年龄，但富者莫肯嫁，而贫者，陈平不娶。当地富户张负的孙女五嫁，夫皆死，人不敢娶，而陈平却欲娶以为妻。邑人有丧，张负在那里见到陈平，很为他所吸引。丧罢，负随平至其家，看到他家乃负郭穷巷，弊席为门，而门外多有长者车辙。张负回来后，提出把孙女嫁给陈平。其子张仲说：“平贫不事事，一县中尽笑其所为，独奈何予女乎？”张负坚持自己的看法，认为陈平不会长期贫贱，还是把孙女嫁给陈平，陈平也从张家得到一些资助。
陈平曾任里社宰。因分肉公平，受到父老们的称赞。陈平自负地说：“嗟乎！使平得宰天下，亦如是肉矣。”
秦二世元年（公元前209 年），陈胜、吴广起义后，其将周市略定魏地，立魏咎为魏王。陈平辞别兄伯，事魏王。魏王以陈平为太仆。陈平数说魏王，王不听。又有人进谗言。陈平恐，不辞而别，不久，投奔项羽。汉王夺取三秦后，挥戈东进，殷王司马卬反楚归汉。项羽拜陈平为信武君，令其击殷王。殷王降。项羽嘉奖陈平，赐金二十镒，拜为都尉。不久，汉王击殷王，司马卬再次反楚归汉。项羽怒，欲诛定殷将吏，陈平惧，他把封金和都尉印遣使送还项羽而去。陈平至脩武，经魏无知引进，见刘邦。刘邦设宴招待他，请他回舍休息。陈平说：“臣为事来，所言不可以过今日。”刘邦与陈平语，很投机，乃拜他为都尉，并使之参乘，典护诸将。诸将不服，为之哗然。但刘邦却对陈平表示更多的信任。
汉王二年（公元前205 年），陈平随刘邦攻占彭城。项羽自齐回救，刘邦败退荥阳。刘邦拜陈平为亚将，属韩王信，驻军于广武。周勃、灌婴等攻击陈平居家时盗其嫂，后来事魏、事楚不忠，归汉后又“受诸将金，金多者得善处，金少者得恶处”。他们说陈平是反覆乱臣。刘邦责备魏无知，为什么推荐这样的人。魏无知说：大王所知者行也，臣所言者能也。今与项羽争天下，有德而无能，则无益于胜负。臣进奇谋之士，只要其计对国家有用，盗嫂受金，又有何妨？刘邦又责备陈平。陈平说：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去事项王。项王不能信人。其所任爱，非诸项即妻之昆弟。虽有奇士，不能用。平乃去楚。臣裸身来，不受金无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之。使无可用者，金具在，请封输官，得请骸骨。”刘邦向他表示了歉意，并厚加赏赐，拜为护军中尉，尽护诸将。从此，诸将不敢再言陈平之短。
荥阳突围刘邦被项羽困于荥阳，请求项羽以荥阳为界，项羽不应。刘邦问陈平，① 本节所据材料，见于《史记·陈丞相世家》者，不再说明出处。
“天下纷纷，何时定乎？”意思是说楚汉相争何时了？陈平指出，刘项两人各有短长，并提出在楚军内部行反间之计。他说：项王为人意忌信谗。其得力之臣，不过范增、钟离昧、龙且、周殷等数人。如能出数万金，离间楚君臣，然后举兵攻之，破楚必矣。刘邦出黄金四万斤与陈平，恣所为，不问其出入。于是陈平在楚军中散布说：钟离昧等功高，但是未能裂地封王。他们不满，想与汉联合，共灭项羽，分王其地。话传到项羽那里，他果然对钟离昧等生了疑心。他遣使于汉。陈平乘机以太宰规格接待楚使，见楚使佯惊曰：“吾以为亚父使，乃项王使！”复持去，更以恶草具进楚使。楚使归，言于项羽，项羽又增多了对范增的疑心。范增建议项羽，乘汉军心不稳，急下荥阳。项羽不听。范增知项羽怀疑于他，愤怒地说：“天下事大定矣，君王自为之，愿请骸骨归。”归来至彭城，疽发背而死。
荥阳围困急。陈平献计，以妇女二千余人被甲，夜出荥阳东门。楚以为刘邦逃，调兵追击。汉将纪信扮作刘邦，乘天子辇，扬言城中食尽，汉王降。楚军到城东观看。陈平与刘邦率数十骑从西门出，入关收散兵，然后出宛叶间，调动项羽南去。
计擒韩信汉四年（公元前203 年）十月，韩信袭齐。十一月，尽有齐地。韩信遣使，求封齐假王。刘邦气得大骂。陈平和张良踢其脚，汉王领悟，厚遇齐使，改变态度，佯装骂韩信是因他不求真王。随后，遣张良拜韩信为齐王。
汉六年（公元前201 年），有人告韩信谋反。刘邦问诸将怎么办？诸将皆言，应发兵征讨。陈平问刘邦：“陛下精兵孰与楚？”对曰：“不能过。”又问：“陛下将用兵有能过韩信者乎？”对曰：“莫及也。”然后，陈平说：“今兵不如楚精，而将不能及，而举兵攻之，是趣之战也。”他建议刘邦伪游云梦，会诸侯于陈，智擒韩信。刘邦纳其策。韩信郊迎。刘邦使武士缚之，载之后车。
平城解围汉七年（公元前200 年），韩王信投降匈奴。刘邦亲自率兵征讨匈奴，至平城，被匈奴伏兵包围，七日不得食，十分危险。陈平暗使匈奴，厚赐单于阏氏，并挑动阏氏的忌妒心。他说：刘邦被单于包围，甚紧急，刘邦已遣使迎美女，欲献给单于以求和。阏氏怕单于得汉美女，自己失宠，便急劝单于解围。加上还有别的临时性原因，单于解平城之围。刘邦南过曲逆，登城了望，见其甚大，曰：“壮哉县！吾行天下，独见洛阳与是耳。”更前封陈平的户牖侯为曲逆侯，尽食所户，除前所食户牖民户。后陈平常以护军中尉，从刘邦击陈豨、英布等。史称陈平凡六出奇计，六益封。又称：“奇计或颇秘，世莫能闻也。”
陈平的委曲自得及其晚年的政治生涯汉十二年（公元前195 年），燕王卢绾反。刘邦遣樊哙将兵讨伐卢绾。
已行，有人说樊哙的坏话，刘邦大怒，用陈平之计，召周勃于床前说：“陈平亟驰传载勃代哙将，平至军中即斩哙头。”陈平、周勃虽然受诏，可是樊哙功高，又是刘邦的连襟，所以，二人怕刘邦后悔，便决定逮捕樊哙，囚归长安，让刘邦自己处理。陈平至军，逮捕樊哙，传诣长安。未至，刘邦死。陈平怕吕后与吕媭怒，乃急驰，拟先至长安，说明缘由。路遇使者，令其与灌婴屯兵荥阳。陈平又驰归长安，在灵前痛哭甚哀。吕后可怜他，劝他说：“君劳，出休矣。”陈平仍畏谗恶，哀求宿卫宫中。吕后以陈平为郎中令，使其“傅教惠帝”�