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就这样，攻击塞瓦斯托波尔要塞的第一次企图终于失败。
斯大林攻势
俄军在刻赤半岛上的登陆，恰好是第11集团军在塞瓦斯托波尔北方正面的战斗进入最紧急阶段的时候，不久就发现这不仅是敌人的一个牵制行动。俄国的无线电广播宣称这是一个全面的攻势，以收复克里米亚为目的，由斯大林个人计划和指挥的，它要把第11集团军从地图上扫去才算结束。不久从敌方所用的兵力上看来，可以认清这种威胁并非空言。从其兵力消耗的猛烈程度上看来，可以体会到背后有斯大林的野蛮意志存在。
12月26日，在渡过了刻赤海峡之后，敌人开始在该城的两侧用两个师的兵力登陆。接着在半岛的北岸也作了较小型的登陆。第42军仅靠第46步兵师一个师的兵力来防守该半岛，其地位当然岌岌可危，于是该军军长斯颇尼克将军（Gen。 Count Sponeck），要求撤出该半岛，希望能在巴尔巴赫（Parpach） 将其封锁住。第11集团军并不同意他的意见，因为假使敌人能够在刻赤建立一个稳定的立足点，结果就是克里米亚开辟了一个第二战场，那么当塞瓦斯托波尔仍未攻克之前，对于整个集团军而言，就会是一种极端危险的情况了。所以我们命令第42军，应趁敌人登陆后尚未恢复平衡之际就立即向他们发动打击，将他们赶下海去。同时，为了使整个46师可以自由担负这个任务，我们又派罗马尼亚第4 和第8 两个山地旅——前者在齐门费罗普附近，后者在防守克里米亚的东海岸——到费多西亚去，以防敌军可能在这个要点上登陆。同时又命令尚留在克里米亚境内的第73师的唯一的一个团，第213 加强步兵团，从格尼齐克前往费多西亚。
到了12月28日，第46步兵师实际上已经肃清了在刻赤南北两方的敌人滩头阵地，只有在北岸仍有少许敌军在苦战之中。尽管如此，斯颇尼克伯爵又再度要求撤出刻赤半岛。这当然受到我们的严厉禁止，因为我们仍然深信若是放弃了刻赤半岛，则将会造成使这个集团军用现有的兵力无法应付的情况。
此时，12月28日，第54军已经开始出发作其对塞瓦斯托波尔的最后一次攻击了。
可是敌人在此时也正在要作一次新的打击。12月29日的清晨，我们听说他们已经在强大海军兵力掩护之下，在费多西亚作了一次夜间登陆。我方在那里的微弱兵力（ 一个工兵营，一些反坦克单位和海岸炮兵） 未能阻止这次登陆——罗马尼亚部队直到次晨才开始到达。我们与位置在半岛中部某地的第42军军部之间的电话连络中断了，但是在上午10时，我们接获无线电得知斯颇尼克伯爵因为看到敌军已在费多西亚登陆，遂命令该军立即撤出半岛。虽然我们立即发出了一个制止的命令，可是第42军的电台却始终不曾收到这个命令。当然我们也充分的了解该军的焦燥心理，害怕在费多西亚的敌人会切断他们的退路，不过我们却仍不认为在这种情况下非立即撤退不可。
在制止撤出刻赤半岛的同时，第11集团军又命令罗马尼亚的山地军利用上述的那两个旅，再加上一个正在运动中的罗马尼亚摩托化团，把已在费多西亚登陆的敌军全部赶下海去。虽然我们对于这些罗马尼亚部队的攻击能力不存幻想，但是敌人目前在费多西亚的兵力还非常有限，假使我们真正具有攻击的决心，似乎可以趁他们正处在不利地位时加以歼灭。我们觉得最坏的情况下，罗马尼亚部队也应能把敌军控制在狭窄的滩头地区，等待德军的到达。
刻赤半岛上的情况发展
不过即使是这个希望也终于还是落空了。罗马尼亚山地军不但不曾向费多西亚作彻底的攻击，实际上却被少数几辆俄国坦克将他们一直逐退到了斯塔里克林（Stary Krim） 以东的某一点上。
在一连串的强行军之后，第46步兵师终于达到了巴尔巴克狭窄颈部。不过在强行军的途中，他们却把其火炮的大部分都丢弃在盖着冰的道路上，而且当部队到达时已经完全筋疲力尽了。从其在刻赤北面所控制的小型滩头阵地，敌人能够立即开始追击，由于海峡上已经结冰，所以其增援可以迅速达到。假使俄国指挥官知道充分发挥其优势，对第46师和罗马尼亚部队都拼命穷追，则整个第11集团军的命运就都会危在旦夕了。可是很侥幸，他却不知道把握着这个良好的时机，或者是他不曾认清这个好机会，不然就是不敢冒险。
所以在第46师、第214 步兵团（ 刚刚赶到） 和罗马尼亚部队同心协力下，终于建立了一道防线——虽然是极为单薄的——夹在亚莱（Yaila） 山地与“懒海”之间。为了增强罗马尼亚部队和确保其重兵器，所有一切能抽调的德军官兵，包括第11集团军司令部中的人员，都奉命配属在罗马尼亚单位内。
到了1 月15日，第30军和第42军已经准备就绪，要在费多西亚前线上发动一个反击。决定冒险进攻时的心境是很困难的，因为一共可用的兵力只有3 个半已经减弱的德国师和一个罗马尼亚山地旅，而所面对的敌人此时的兵力却已经增到了8 个师加一个旅。此外，敌人还有少数的坦克可供使用，而我们却什么都没有。空军的支援也只是聊胜于无，因为忍劣的天气阻止它在最后几天向费多西亚作任何的出击。虽然如此，我们还是决定冒险一试。
感谢部队的英勇，这次攻击成功了，到1 月18日，费多西亚又落入了我们手中。除了死亡了6；700 人，敌人还有10；000人被俘，火炮177 门和坦克85辆被缴获。现在才发现空军在费多西亚港口还是良好的完成任务，尽管飞行条件恶劣，但仍能击沉一些运输船只。
我们在费多西亚的成功自然使我们考虑到，应立即加以扩张，把俄军完全逐出刻赤半岛。虽然这是非常理想的，可是经过了详细的考虑之后，第11集团军认为用现有的资源，不能达到这个目标，尤其是原已答应给我们的一个坦克营和两个轰炸机大队——那是我们所最迫切需要的——现在又已经由集团军群总部收回了。
所以第11集团军决心放弃任何迅速扩张胜利的机会，只想把敌人逐回到巴尔巴克瓶颈一线，那是在黑海和亚速海之间，可以有效封锁刻赤半岛。这个决定并不带有任何懦怯的意味，因为我们认清了部队已经竭尽全力，现在若再作过度的要求，则可能会造成非常严重的挫折。
斯大林攻势（ 续）
虽然费多西亚的收复和刻赤半岛的封锁，已经暂时消除了致命的危险，但我们并不因此而产生一种虚假的安全感。尤其在那个特殊的时候，敌人在东线上正在到处想弥补其在前一个夏季中的失败，并且恢复其主动权。他为什么在克里米亚会有所例外呢？在这里因为他享有制海权，所以更有良好的成功希望。这里的成功对于整个东线都足以具有决定性的影响——政治方面，可以影响土耳其的态度，而在经济方面，又可以恢复一个攻击罗马尼亚油田的空中基地，此外还有一点也是应该考虑到的，因为俄国的宣传已经把对克里米亚的攻势与斯大林的名字发生了密切的联系，所以更是骑虎难下，不好收场了。
的确如此，我们不久就发现敌人正在向刻赤增援。因为他占有封冻了的海峡，所以可以抵补费多西亚港口的损失。空中照像不断显示，敌军已经在其黑海港口和高加索北部地区的飞机场中集中兵力，而早在1 月29日，情报的研判估计在巴尔巴赫一线上的敌军，一共有9 个师，2 个步兵旅群和2 个独立坦克旅以上。塞瓦斯托波尔方面也开始活跃起来，尤其炮兵。
经过了几个星期的外弛内张情况之后，敌人终于在2 月27日发动大攻势。在巴尔巴赫与塞瓦斯托波尔两线上，激烈战斗一直不停，直到3 月3 日为止。接着双方都因为疲惫而暂时停息一下。在巴尔巴赫方面，我们利用沼泽地带，终于阻止了敌军在北区中的突破，不过战线现在虽然是连续不断的，但在其北段却已经向西后退了很远的距离。
3 月13日，敌人又开始发动了另一次巨型攻击，其所用的兵力多到8 个步兵师和2 个独立装甲旅。虽然我们在头三天之内，击毁了坦克136 辆，但却已经发生了好几次危机。下述的事实即足以证明战斗的激烈：第46师的各团，这一次是首当其冲，在三天之内，他们分别击退了10次到22次的攻击。
3 月18日，第42军报告它已经不再能�