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嘉靖二十九年（1550），发生“庚戌之变”。原居住在河套地区的蒙古鞑靼人在首领俺答的率领下，控弦策马，进掠内地。八月突破古北口，直逼京师门下。京城告危，廷臣相顾失色。这时徐阶以直庐之便，奏请世宗立即释放被囚的原总兵周尚文及参将戴纶、欧阳安等，让他们带兵击敌，“彼蒙殊恩，必肯出力”①，同时请调遣京城驻兵分守各门加强防卫。徐阶又力请世宗视朝，召见群臣，“使中外仰知皇上留意兵事，各自奋激”②。世宗一一从徐阶议，并委派阶巡视京城九门，犒劳各地勤王将士，激励斗志。当俺答提出与明朝通贡的要求，世宗问计于严嵩、徐阶。严嵩认为俺答的目的是掳掠，抢足了自会离去，“不足患”。徐阶则认为，目前“寇深矣，不许恐激之怒”，而且俺答又贪得无厌，“许则彼厚要我”，不能草率处之。不如“请遣译者绐缓之”，我在暗中加紧准备，“援兵集，寇且走”③。世宗交廷议，国子司业赵贞吉激言反对通贡之议，谓允贡是丧权侮主之举，影射阶等为奸邪之臣。群臣肃然不敢多言。未几，俺答饱掳而去，世宗遂罢徐阶议，宣布“弗许贡”。“庚戌之变”暴露了嘉靖朝在军事、边备、将领等方面的朽溃腐败。严嵩党① 王世贞：《大学士徐公阶传》，② 沈德符：《万历野获编》卷八《谀墓》。
③ 《明史》卷二○九《杨继盛传》。
④ 于慎行：《穀山笔麈》卷四《相鉴》记：“会吴中有岛寇，华亭即卜宅豫章，佯为避寇之计，有司为之树坊治第，附籍江右。。。江右士大夫皆讲乡曲之谊，于是分宜（嵩）坦然不复介意。又，徐阶将长子е闻涓宰邮擂鬃印�
① 徐阶：《世经堂集》卷七《御虏事宜》。
② 《世经堂集》卷二《请还大内并召见大臣计议边事》。
③ 《明史》卷二一三《徐阶传》。
羽大肆贪贿军饷，使士卒苦于饥馑；各路将帅多是勋贵大臣，平时溺于宴乐，遇事“不足以仓猝应战，不足以慷慨立功”；羽林禁卫，则“参中贵之苍头”，游手好闲之徒“厕身兵籍，滥食数丁”④。对此，徐阶陆续提出了自己一系列的军事主张。他力主以骁勇善战的将领取代各勋贵将领，让他们“各量与万人或数千人，使各以己意操练，居则自守一方，出则自当一面”，先后又荐举了聂豹、何栋兹、周益昌、刘大章以及俞大猷等一大批名将。他密疏参劾了纵敌进犯的大将军仇鸾，打击了卖国贪奸者的气焰。针对各地为扩充兵源乱征滥募的现象，他建议“推二三将官（与地方官）同往，听其精选，选迄就会统理操练。。如各地将自募家丁之法，庶得实用也”①。仇鸾为总兵时，曾令各地增派进京入卫士卒。仇败后有人提议减少京卫人数。徐阶认为不能“惩咽而废食”，现在边防很虚弱，京师防卫力量不能减弱，还应加强。他亲自视察京师营卫，访得不少人挂名军营却在市井贩鬻或在衙跟官，营卫士卒有其名而无其实，深感“京营所以积弱之故，不在乏而在冗”②。于是提出裁冗汰弱，严明赏罚的主张，“就各营中汰去老弱数千或万人”，以“所汰之粮兑操练之赏，则赏可施而罚可行”，使“能者自劝，怯者自奋”③。他在督察各地勤王士卒时发现“延安卒善战而云中（大同）卒善牒”，遂建议用兵时要注意发挥各地军队的特点，“各取所长”④。宣化大同一带因长期受鞑靼侵扰，生产遭到破坏，米麦踊贵，军民苦于饥馑，常相继逃亡，因而使边备益虚，徐阶积极建议用平输法调剂边方缺粮的矛盾。麦熟时在北直隶、山东、河南等处，收买粮食数十万石，自居庸输往宣府，紫荆输往大同。这样，不仅能解决那里的饥荒、稳定当地的粮价，更安定了人心。“世宗大悦，密令传谕行之”⑤。在加强边备，整饬军务问题上，徐阶还提出严惩有司和军队首领贪奸，以贪奸赃款济边及在战术上不轻易出战、坚守御敌等一系列的主张与措施，从而使西北边防上的紧张得到了舒缓。
嘉靖三十一年（1552），徐阶加少保，进兼文渊阁大学士，入阁预机务。之后因办事多称旨，不断晋升。第二年进勋，为柱国，加太子太傅，兼武英殿大学士；三十五年加少傅，录子为中书舍人；三十八年以一品考满九载，玺书褒谕，赐宴礼部，并改兼吏部尚书。
在此期间，东南沿海倭事告急。多年来，朝廷对倭寇一直采取姑息态度，尤其是严嵩，更以安抚为名，任倭掳掠抢劫，甚至纵容包庇通倭官员，打击陷害抗倭将领，助长了倭寇的气焰，使入骚愈演愈烈。嘉靖三十一年以后的三、四年里，仅浙江军民被倭寇杀害的就有数十万人，侵扰范围也已深入到松江、苏州、常州等府所辖各县及长江沿岸之南通、海门、太仓等地。这一带正是国家财赋重地。世宗便以倭寇“所蹂躏多阶乡，而阶又晓畅军事”，问计于阶。徐阶对倭寇长期不息骚扰自己家乡早就痛恨不已，他力主发兵抗倭。当时兵部拟发三千羸卒去应付差事，徐阶力言不可，上疏称：用兵之道，首在当计发与不发，“不当发，则无论精弱皆不发以省费，当发则必发精者④ 《明史纪事本末》卷五九《庚戌之变》。
① 《世经堂集》卷二《答边事》。
② 王世贞：《大学士徐公阶传》。
③ 王世贞：《大学士徐公阶传》。
④ 李贽：《续藏书》卷十一《太师徐文贞公》。
⑤ 王世贞：《大学士徐公阶传》。
以取胜”，现在敌侵我财赋重地，怎能“量此三千羸卒与数万金之费向倭贼？”①兵部于是改发六千精兵往赴。不料在一次进剿中军队遭敌伏击而大溃。有人趁机追徐阶发兵之咎。徐阶却从中看出了军队不能克倭的一个重要原因。于是从容为言，指出：用兵固然主要在将帅督抚，但也必须地方有司的有力配合支持。“法当责将校战而守令守”，军队和地方应该通力合作才对。但今皆不然，地方有司对战事极不负责，究其原因，则是朝廷赏罚不公，“将校一不利辄坐死；而守令偃然自如”，甚至城溃失守，守令也“仅左降”而已。文官又“推升行取率有常期，奔竞钻利积成习俗”，当遇有战事，他们“惟思脱去地方，无有任事之态”，“不复博求御城之计”①。这种精神状态，怎么能期望他们与武将通力合作，一致御敌呢？因此，徐阶力促兵部立即会同法司援据大义，“改定文官失陷城池之罪”。城池失陷，文官应与武官同样治罪，以激励和增强地方有司的责任感。同时他十分重视将帅的作用、注意选用优秀将领抗击倭寇。嘉靖三十三年（1554）在倭寇入骚最严重的时候，徐阶向统领抗倭的江南总督张经推荐了俞大猷，说俞“素称将才，望公诸凡与谋信和任之，毋使■人肆其谗间，紧要紧要！”②俞率领广西瓦氏兵多次大败倭寇，使敌闻风丧胆。不久，俞大猷升浙江总兵官，兼辖苏松诸军抗倭，徐阶还以书信向他授计：“望公就华（亭）上（虞）二县乡兵中选其便舟楫者教之水战，其奔走矫捷者教之陆战。如二舟用兵百人，常以松人二十，配漳人八十，俟二十者教成可用，渐增松人，渐减漳人，庶足为永久之利”③，以此来改变地方依靠客兵作战的现象。徐阶责有司、重将权的思想，在当时具有积极意义。时人亦称他“老成谋国，自有超世俗之见”④。
其时，严嵩贪贿擅权依然如故，徐阶虽恩宠有加，然犹不及严嵩，所以仍小心处之，不露锋芒。嘉靖三十四年（1555），兵部员外郎杨继盛怒劾严嵩十大罪五大奸，震动朝廷，但被严嵩下锦衣卫狱。杨在疏中语及徐阶，说他“每事依违，不敢持正，不可不谓之负国”⑤。徐阶并不记恨，反而暗中佑杨，并以“危语动嵩”，使严嵩有所收敛。之后御史锦宗茂、给事中张翀等又相继文章劾嵩，严嵩盛怒欲严治之，徐阶却“薄其罚”，为此严嵩大恨，疑是徐阶在背后指使，因此，“几株及阶”。徐阶被迫称病，杜门谢客。三十八年，严嵩又以私仇杀总督侍郎王忬，并欲加害其子世贞。徐阶以力相救，王世贞“德之入骨”①。徐阶以这样的方式与严嵩相抗，并保护了一大批朝廷直臣。此时，严嵩已年满八十，老态颟顸，办事多不称旨。而徐阶“益勤于应制笔札”，“上久而察知阶忠廉，有所咨询，故密以示嵩者皆舍而之阶”