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呼应，围歼第一战区军，进而攻占洛阳；敌军退却时，应立即朝陕县或向洛宁方向急追。”
日方面军虽然下达进攻洛阳的命令，但第12军对此有不同的见解，认为当前主要的任务应该是追击刚被击溃的汤恩伯部和第31集团军，在它们整顿以前予以击歼，进攻洛阳及其周围的蒋鼎文部应视为次要任务，遂不按方面军的命令进围洛阳，仅以独立步兵第9旅团、第110师团及战车第3师团各一部对洛阳保持监视，而以主力分沿黄河南岸，朝颍阳至新安、龙门街至嵩县和宜阳方向追击前进，另以第62、第37师团分别尾追撤退的各守军部队，在临汝以北，西向伊、洛河上游河谷追击。
5月10日，第一战区转发了军事委员会的作战指导大纲。主要内容：“１． 第15军及第94师仍固守洛阳。２． 第4集团军及第9军（目下集结于洛阳以北之陈凹）应迅速南向宜阳附近增援汤兵团。３． 汤兵团以主力固守伊阳（今汝阳）、宜阳，并派一部守洛宁，俟第4集团军到达后，再行转移攻势。４． 刘戡兵团应集结磁涧（洛阳以西约17公里）以南地区，准备侧击由渑池向洛宁或向洛阳前进之敌，并策应第36集团军之作战。５． 第36集团军应以一部酌留河防，抽调主力打击犯渑池之敌。６． 第39集团军应速集结主力，阻击南渡之敌，相机转移攻势。７． 该战区应先控制伊阳、宜阳、洛宁、嵩县各据点后，再图反攻。８． 第一战区司令长官部指挥所可转移洛宁第14集团军总部附近。”〔８〕各部队奉命后，乘日军尚未迫近时，于10日进抵指定地区。
日军第1军第69师团于5月9日夜从垣曲及其以西一带强渡黄河，担任河防的新8军暂29师及河北民军一部稍战即退，日军于11日攻占英豪、渑池，守军新8军军部亦稍一接触即行南撤，日军在渑池获得了大批粮食、弹械，并切断了陇海路的交通，洛阳守军从此陷于孤立。
5月12日，日军第37师团第225联队击败第12军第81师，接着占领嵩县。汤恩伯兵团各军间的联络被割断。13日，日战车第3师团一部击败刘戡兵团的暂4军，攻占磁涧；第47军亦放弃新安南退，撤向洛宁。日军紧紧追击，14日占宜阳，15日占韩城，17日占洛宁，20日占卢氏。第一战区的第4集团军、第36集团军、刘戡兵团等部队均退至闵乡附近地区，战区司令长官部移至闵乡东南的官庄。此时汤恩伯兵团早已溃退至伏牛山地区，洛阳陷于完全孤立。
防守洛阳的第15军及第94师共7个团的兵力（第64、第65师各2个团，第94师3个团），分为“城厢”、“邙岭”（城北）、“西工”（城西）3个守备区，第94师担任城厢区守备，第65师担任邙岭区守备，第64师担任西工区守备。
日军在第12军及第1军追击第一战区各部期间，对洛阳采取了“封锁”措施，第12军在洛阳周围的部队和炮兵等，凡属不参加洛河追击的部队，全部配属给菊兵团，负责执行此项任务。划归菊兵团指挥的有第110师团第163联队第1大队、独立混成第1旅团的步兵第74大队、独立混成第2旅团的步兵第5大队、独立混成第9旅团的步兵第38大队及野战重炮兵第6联队的1个大队。连同菊兵团本身的10个大队，总计14个步兵大队、1个重炮兵大队。
5月17日，菊兵团各部队全部到达洛阳周围。兵团长野副昌德决定18日开始进攻洛阳。当天，除城北邙岭区仍为第65师防守外，城西、南、东三面日军均已迫近城垣。在守军坚强抵抗下，日军的多次突击均被击退，激战终日，毫无进展。“华北方面军”于20日晚下达命令：“应以目前态势继续进攻，并纳入第12军司令官指挥。”21日至23日，日军先后攻占邙岭区内后洞、上清宫、苗家岭等各要点，守军退入城中。
5月24日13时，日军在航空兵、炮兵及坦克支援下，对城垣发起猛攻。激战约1小时，日军战车第3师团及其机动步兵即突破城西北角。17时，第63师团亦突破城东北角。18时20分左右，日军的坦克冲入城内，中、日双方军队展开激烈的巷战。第15军军长武庭麟下令各部队各自夺路突围。黄昏后，大部撤出，未接到命令及未及撤离的官兵仍英勇地进行逐屋争夺战。激战彻夜，至25日8时，日军完全占领洛阳。
（三） 会 战 简 析
豫中会战仅30余天，日军即打通了平汉路南段，并占领了沿线各要点及古城洛阳，击溃了第一战区的主力部队，实现了战役企图。第一战区的军队损失严重，第36集团军总司令李家钰在撤退中牺牲。据台湾国民党当局的《抗日战史》记载，第一战区在此次战役中伤亡官佐817员、士兵18327人，日军伤亡4０００人；据日本防卫厅防卫研究所统计，日军伤亡３３５０人，中国军队阵亡３２２９０人，被俘７８００人。第一战区在战役结束后所作《会战之检讨》中说：“此次中原会战，挫师失地，罪戾难辞。”确是事实。为此，第一战区司令长官蒋鼎文和副司令长官汤恩伯均被撤职。
造成此次失败的原因，有关作战指导方面的，《检讨》总结了两条主要原因：一是河防部署不合理想。黄河重要渡口及岸防部署的都是新部队，而且是“后退配置”；加以未能破坏日军修复的铁桥，黄河天险丝毫未起地障作用，既未能歼敌于半渡，又未能歼敌于岸边，日军渡河及序战均未遭打击，轻易地渡过黄河，占领有利地域，装甲部队亦得以长驱直入。二是作战部署不适合指导方针，主力部队未能集中控制，“极度分散，且又配置重心过偏于南”，以致日军进至郑州、密县附近时，临时调集，逐次使用，既不能适应战机，且蒙受各个击破。此外还有未能及时掌握战机、缺乏控置机动兵团、部队不执行命令和互不协同等等。
上述各点，都是导致失败的原因。而最根本的原因是由于军队的腐败。这表现在三个方面。（一） 抗战意志衰退，从军事委员会主要决策者到战区各高级将领，都是以保存实力、坐待胜利为指导思想，失去了抗战初期的积极性。1941年10月日军为策应第二次长沙会战，在进攻郑州时，仅留置少数兵力据守中牟县城外，在霸王城附近的邙山头派2个步兵大队、1个炮兵大队构筑了作为以后再次南侵时的桥头堡阵地。第一战区数十万之众，对背水为阵、孤立突出并与其后方联络极为困难的少量日军竟然坐视不问，任其长期存在，使日军随时可以作为南侵的前进基地。仅此一点就足以说明问题。（二） 军官贪污腐化。汤恩伯的部队最为严重。冯玉祥及所有了解该部内情的人都知道，汤部每个单位均有空缺，特别是汤恩伯本人及其军队将领都与日伪方面有密切的“贸易”关系，从中牟取暴利，大发国难之财。这样的军队不可能全心致力于抗战。《第一战区中原会战之检讨》中说汤恩伯的部队（当然不是所有部队）“一经与敌接触，亦即南撤”。汤恩伯副司令长官部总参议宋涛说：临汝一陷于敌手，我前线许多“部队都不战而退，望风披靡”。〔９〕（三） 汤恩伯军队的纪律太坏，当地人民恨之入骨。1943年河南大灾，河南参议会和人民群众说：“河南灾荒除水灾、旱灾、蝗灾外，还有汤灾。”这样的军队不仅得不到民众的支援，而且如《检讨》中所说：豫西的民众“到处截击军队”，“甚至围击我部队，枪杀我官兵，亦时有所闻”。军队所到之处，保、甲、乡长逃避一空，“将仓库存粮抢走，形成空室清野，使我官兵有数日不得一餐者”。当时第13军第89师第266团团长方耀也说：“由于汤恩伯的军队几年来驻扎在河南，军纪不好，所以当汤军突围时，几乎每个村庄都向军队打枪”，“第31集团军总司令王仲廉率领总部直属部队突围，被武装民众包围缴械”，“汤恩伯亲自带领的直属部队，损失得更惨……”《检讨》说是老百姓受“隐伏汉奸分子的淆惑”才“阴扰国军”。但方耀记述道：“第13军突围后”，“行军十多天，开始时沿途百姓还表示欢迎，在路旁端着茶水给过路的官兵喝”，由于官兵“抓了十几个民夫”，“进入民房翻箱倒柜”，“强取民间粮食、燃料、蔬菜、杀猪、杀鸡，分文不给”；“有些老百姓牵着牲口带着东西上山避难，军队路过时上山搜索，牲口拉走以作军用，贵重物品抢走”，“因此沿途百姓闻风而逃，弄得十室九空，民众恨之入骨�