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６月１日至３日，右翼攻击军第７１军除以先头师新２８师主力进攻腊勐、松山外，军主力（第８７、第８８师及新２８师第８４团）即自毕（寨渡）龙（陵）道南侧地区向龙陵攻击前进。第８７师第２６０团于８日一举攻占大坝、镇安街，切断了松山日军的后路。第２５９团于９日攻占黄草坝后，即派１个加强营攻占龙川江上的腾龙桥，予以破坏，阻止腾冲的日军来援。第８８师第２６４团一部袭占放马桥，切断芒市至龙陵的交通；主力攻占南天门、双坡至长岭岗各据点。８日，第２６３团攻占勐连坡。１０日，第８８师主力克广林坡、老东坡、风吹坡、三官坡，第２６４团乘势突入城区。第８７师主力攻克文笔坡、老城、伏龙寺，围攻县政府。日军退守城内核心据点及西山坡、观音寺、文昌宫、东卡等据点。
此时，左翼攻击军第２军已由三江口渡过怒江，第７６师正对平戛日军进行围攻。第９师于９日攻克象达，即令第２２６团附第９师１个营围攻平戛，第７６师主力参加进攻龙陵的战斗，形势对第１１集团军极为有利，但集团军总司令宋希濂到达龙陵前线视察后，认为日军“工事坚固，决非步兵兵器所能摧毁，乃（且）因连日大雨，飞机既未输送弹药，又不能协力轰炸；兵站输力薄弱，亦不能及时追送粮弹”，〔２２〕因而没有令部队继续进攻；又因第２０集团军此时尚在江苴街、东固街一线以东、以北，尚未对腾冲构成严重威胁，日军第５６师团遂令在腾冲地区的第１１３联队迅速回援龙陵。该联队于６月１１日从腾冲出发，１３日在腾龙桥击退中国第８７师第２５９团１个加强营后渡至龙川江南岸，在日军第５６师团所派１个中队的接应下，１５日开始，由邦乃沿腾龙公路向已占领龙陵西北高地的第８７师发动猛攻。激战２日，第８７师“伤亡甚大，１６日黄昏被日军突破阵地左翼，冲入龙陵”。
宋希濂恐日军集中兵力先行击破第７１军，“为谋整顿态势、先事站稳脚步，即令７１军除以一部固守现有阵地外，主力暂转移镇安街以西坌田坝、赵家寨、５４５０高地及红木树之线；第２军除以一部连系第７１军左翼，固守邦武山、象达各阵地外，主力暂位置于小黑山、大硝河各高地之线，一面向松山、平戛之敌严行肃清，然后再以２０集团军协力围攻龙陵”。〔２３〕
６月１７日、１８日，从芒市增援龙陵的日军永井支队（由师团参谋永井清雄指挥的第５３师团第１１９联队第１大队的２个中队）及山崎支队（由野炮兵第５６联队联队长山崎周一郎指挥的步兵、装甲车、野炮各１个中队），分别击退了第８８师第２６４团，重占放马桥；击退了第９师所部，重占象达。龙陵形势对远征军反而趋于不利。
日军增援部队到达龙陵后，第５６师团决定改取攻势，并将防守腾冲的第１４８联队的第３大队调至龙陵，令第１１３联队（步兵３个大队、装甲车１个中队）于６月２１日黄昏沿滇缅公路向黄草坝攻击；同时令第２师团第２９联队的第２大队（配属１个中队）于２１日夜突破长岭岗南侧远征军阵地，向蚌渺攻击。经过激烈的反复冲杀争夺，至２７日，日军不仅毫无进展，而且象达亦于２４日又为第９师夺回。
６月２８日，远征军第８军到达增援，以荣１师配属第７１军，转移攻势。第７１军以第８７、第８８师及荣１师、第７６师各１个团向龙陵外围日军发动进攻。战斗至７月６日，日军逐次退至龙陵城区及近郊，第７１军乘势将战线推进至龙陵附近。由于远征军极需整补，于是暂停攻击，形成对峙。
８月１０日，第１１集团军各部队基本上已整补完毕，遂于１４日发起进攻：以第７１军附新３９师进攻龙陵，以第２军进攻芒市。第７１军方面首先以炮兵进行７０分钟的炮火准备，尔后在１４架战斗机、２４架轰炸机直接支援下向当面日军发起猛攻。但日军工事坚固，火力猛烈，且多次实施反冲锋，致激战至夜仍无进展。１６日再次发起攻击，１７日终于攻占了三关坡据点。迄２０日，先后又攻占青山等据点。至此，龙陵外围各据点又为第７１军占领。日军困守西山坡、红土坡、伏龙寺、锅底塘坡及其以南高地待援；第２军进抵芒市东郊马鞍山至回旋山之线。
８月２６日，芒市的日军第５６师团又向龙陵增援反击，一部进攻象滚塘、放马桥，其主力进至龙陵西北侧的太脑子坡，与荣１师激战数日，终被击退。日军第３３军见其第５６师团进攻受挫，于８月３０日令第２师团参加龙陵解围作战，从公路东侧向龙陵东南高地进攻。激战至９月５日，日军第２师团在遭到惨重伤亡后进至桅杆坡，与困守龙陵的日军取得联系，并进行了一些补给。９月７日，第８军力克松山。１４日，第２０集团军克复腾冲，全歼守敌。９月中旬，第３６师从腾冲来援，第２００师也到达龙陵附近，第１１集团军代总司令黄杰（宋希濂奉命去陆军大学学习）断然决定于９月１４日重新进攻龙陵。而日军于１３日夜就发动进攻。激战至１６日，日军遭第７１军和荣１师猛烈打击，退向芒市。其平戛守备队亦在接应下突围至芒市。此时，滇西地区仅日军第５６师团残部困守龙陵、芒市两大据点及若干小据点，而龙陵则只有第１４６联队。１０月７日，远征军将损失较大的第８８师调至黄草坝整补，而将荣１师及第３６师拨归第７１军指挥，另配属第７１军１个重迫击炮营，并令第５３军准备开龙陵以西集结待命。１０月２９日，第１１集团军全线进攻，激战５日，于１１月３日晨完全攻克龙陵。２０日克芒市，１２月１日克遮放。
日军第５６师团残部附第２师团、第４９师团各一部退至畹町附近占领阵地，企图与南坎、南帕卡一带日军相联系，作持久抵抗。此时缅北方面驻印军正从密支那、孟拱向八莫快速推进中，与滇西方面远征军在战略上已形成夹击日军的有利态势。
（五） 围攻畹町的作战
正当龙陵之战已近尾声时，日军“缅甸方面军”于１０月底秘密下达了《方面军作战指导纲要》。内称：“要确保腊戍、曼德勒周围及连结该地以南之伊洛瓦底江、仁安羌要域，阻止并击溃来攻之敌”。规定“第３３军（第１８、第５６师团）要坚固地占领自腊戍至汤彭山脉要线，粉碎来攻之敌，并尽可能切断和妨害印中地面联络。该正面作战，仍称‘断作战’”。其第３３军直到遮放战线崩溃，仍以第５６师团占领畹町周围，山崎支队占领南坎附近，妨害中国军东西两方面会师，“始终为切断莱多公路（莱多至昆明）而努力”。〔２４〕１２月末，第２师团第４联队及一直由第３３军指挥的方面军直属第４９师团第１６８联队正式列入第３３军序列，遂将其置于新维附近（旋归第５６师团指挥），命第４联队推进到南帕卡，第５６师团则在畹町建成了方圆１０公里的防御阵地。
日军经过补充后，防守南坎、畹町地区的兵力计有：第５６师团约９０００人，第４９师团第１６８联队约１２００人（守新维附近），第１８师团第５５联队约１２００人（已退据南帕卡附近），第２师团第４联队约１０００人（已进到南帕卡），第３３军直辖部队约３０００人（置于腊戍附近）。
畹町是滇缅边境上的一座市镇，滇缅公路由此入缅，向南行１８公里便是缅甸边境小镇木姐。芒市大河支流——畹町河横流于畹町新、老街之南，与缅甸交界。市镇上居住着中国各族同胞约４万人。市周围为小盆地，其东北的黑猛龙、回龙山、黑山门一带高地成为控制畹町和滇缅公路的要隘。畹町河南也是群山耸立、连绵不断，属汤彭山脉。
１２月１２日，蒋介石致电卫立煌：“着远征军迅速攻击畹町之敌，限亥月（１２月）养日（２２日）以前占领畹町。”但卫立煌复电蒋介石：“滇西反攻伊始，所属各部缺额约１０万有奇。腾冲、芒市等役，官兵伤亡又达６万余，其间补充仅万余（各序列部队现共缺１２万余）。下级干部极为缺乏，现时作为战斗部队，各师战斗兵多则千余，少至数百。根据以往作战经验，我攻占敌之较大战略要点，兵力必须绝对优势。查畹町�